Fremdkapital

Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg ­ 17. Insgesamt besteht ein umfangreicher Zustimmungskatalog zu Gunsten der Besitzanstalt bzw. der Freien und Hansestadt Hamburg.

Die Besitzanstalt hat außerdem das Recht, die Geschäftsanteile von Asklepios bei Pfändung bzw. Insolvenz einzuziehen.

Für das Zusammenwirken der Partner als Gesellschafter des LBK NEU gewährleisten die getroffenen Vereinbarungen eine ausgewogene und interessengerechte Entscheidungsfindung.

Börsengang

Beide Partner streben möglichst zeitnah einen Börsengang des LBK NEU an. Dadurch wird dem LBK NEU die Möglichkeit eröffnet, zusätzliches Kapital aufzunehmen, das insbesondere für Investitionen genutzt werden kann.

Ziel ist es, den Börsengang allein in Form einer Kapitalerhöhung durchzuführen, also in diesem Zusammenhang keine Geschäftsanteile zu veräußern.

Auch nach einem Börsengang wird der LBK-Immobilien über Minderheitsrechte verfügen, die vor Börsengang zu verhandeln sind.

5 Materielle Ausgestaltung der Transaktion

Gesamtpaket

Die wesentlichen materiellen Beiträge von Asklepios bestehen aus folgenden Positionen:

­ 318,625 Mio. Euro Kaufpreis,

­ 74,4 Mio. Euro Sacheinlage in LBK NEU,

­ 250 Mio. Euro Kreditlinie Fremdkapital,

­ 150 Mio. Euro Investitionszusage.

Diese Positionen werden unten näher dargestellt.

Der verhandelte Transaktionswert für 74,9 % der Anteile liegt bei 337,3 Mio. Euro. Dies ergibt sich aus dem Kaufpreis von 318,625 Mio. Euro zuzüglich dem der Besitzanstalt zuzurechnenden Anteil von 25,1 % an der Sacheinlage (74,4 Mio. Euro) in Höhe von 18,7 Mio. Euro.

Kaufpreis und Kaufpreis-Anpassung

Der mit Asklepios vereinbarte Gesamtkaufpreis für 74,9 % am LBK NEU (Betriebsgesellschaft) beträgt insgesamt 318,625 Mio. Euro. Der Gesamtkaufpreis hat zwei Bestandteile:

1. Eine Zahlung in Höhe von 200 Mio. Euro ist bis spätestens bis zum 28. Februar 2005 zu leisten.

2. In Höhe von 118,625 Mio. Euro wird die Kaufpreisschuld als nachrangiges Darlehen ausgestaltet. Eine Tilgung des Darlehens ist im Zuge des Börsengangs vorgesehen.

Ab dem 1. Januar 2005 werden beide Kaufpreisbestandteile verzinst (120 Basispunkte über 3-Monats-EURIBOR).

Ein Teil der zweiten Tranche des Kaufpreises wird variabel gestaltet. Der Kaufpreis bestimmt sich aus Sicht eines Investors aus dem Gegenwartswert (Barwert) der zukünftig zu erwartenden Jahresergebnisse. Entsprechende Unternehmensplanungen wurden im Informationsmemorandum und im Datenraum vorgelegt. Allerdings ist nicht zu verkennen, dass diese Planungen für die zukünftigen Jahre von Annahmen zu gesetzlichen und marktmäßigen Rahmenbedingungen ausgehen müssen, die derzeit nicht gesichert sind. Schließlich befindet sich der Gesundheitsmarkt in einer Umbruchsituation, die vor allem mit der Einführung eines neuen Entgeltsystems für die Krankenhäuser auf Basis neuer Fallpauschalen (DRGs = Diagnosis Related Groups) verbunden ist.

Um den primär exogenen (d. h. weder vom LBK noch vom Investor zu beeinflussenden) zukünftigen ­ unternehmenswertbestimmenden ­ Erlös- und Ertragsrisiken Rechnung zu tragen, wurde mit Asklepios vereinbart, einen Teil der zweiten Kaufpreistranche einer Kaufpreisanpassung im Zeitraum 2004 bis 2008 zu unterziehen.

Die Anpassung erfolgt anhand des EBITDA-Ergebnisses (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), was dem Betriebsergebnis vor Abschreibungen entspricht. Diese Ergebniszahl stellt auf das Unternehmensergebnis ab und ist bereinigt z. B. um die Abschreibungspolitik, die Fördermittelquote sowie die Ertragsteuern des Unternehmens.

Anhand des EBITDA werden die geprüften Jahresabschlüsse 2004 bis 2008 von unabhängigen Wirtschaftsprüfern mit den Plandaten aus dem Informationsmemorandum verglichen. Ist ein schlechteres Ergebnis als geplant zu verzeichnen, vermindert sich der Kaufpreis nachträglich. Dieses Risiko ist allerdings begrenzt, da für die Reduzierung des Kaufpreises eine Höchstgrenze von 75 Mio. Euro festgelegt wurde.

Realisierung eines angemessenen Nettoumlaufvermögens

Die Betriebsgesellschaft benötigt ein ausreichendes Nettoumlaufvermögen. Das Nettoumlaufvermögen stellt das im Leistungserstellungsprozess gebundene oder auch arbeitende Kapital dar. An einer Mindestgröße des Nettoumlaufvermögens hat der Investor seinen Kaufpreis ausgerichtet.

Der LBK NEU wird von der Freien und Hansestadt Hamburg so ausgestattet, dass Anfang 2004 ein Nettoumlaufvermögen in Höhe von zwei Monatsumsätzen vorhanden ist. Diese Vermögensausstattung bildet auch die Zielgröße für die folgenden Jahre. Ab dem Jahr 2005 wird diese Größe einmal jährlich ermittelt ­ sollte sie nicht erreicht werden, wird die Besitzanstalt dem LBK NEU auf seine Anforderung hin die fehlende Summe als Darlehen zur Verfügung stellen. Bei diesem Darlehen handelt es sich um eine „atmende" Kreditlinie: Wenn im folgenden Jahr das Ziel-Nettoumlaufvermögen erreicht wird, soll das Darlehen wieder zurückgeführt werden.

Ein derartiges Gesellschafterdarlehen ist gleichfalls zur Tilgung im Zuge des angestrebten Börsengangs vorgesehen.

Rückzahlung von Darlehen

Der überwiegende Teil des Kaufpreises kann vom Investor auch durch Ankauf von Gesellschafterdarlehen geleistet werden.

Im Übertragungsplan gemäß § 2 Absatz 2 LBKBetriebG ist bislang vorgesehen, dass bei der Betriebsanstalt LHKDarlehen in Höhe von 150 Mio. Euro verbleiben (siehe). Diese Summe soll in Abstimmung mit dem Investor auf 299,425 Mio. Euro erhöht werden.

Optiert der Investor für die Übernahme des Darlehens, wird es vom LBK NEU gegen Fremdmittelaufnahme am Markt entsprechend dem mit Asklepios vereinbarten Zahlungsplan (siehe 5.2.) zurückgeführt.

Einzelheiten zur Umstrukturierung des LHK-Kredits werden unter 7.2. dargestellt.

Sacheinlage Asklepios und Kapitalausstattung LBK NEU

Der LBK NEU wird von den Alt-Pensionsverpflichtungen und großen Teilen der Verbindlichkeiten gegenüber der Landeshauptkasse entlastet, da diese bei der Besitzanstalt LBK-Immobilien verbleiben. Vor diesem Hintergrund wird der Krankenhausbetrieb ­ auch vor dem Eintritt des Investors ­ über ein positives Eigenkapital von voraussichtlich 11,7 Mio. Euro verfügen.

Nach Umwandlung der Anstalt in eine Kapitalgesellschaft tritt der Investor als Gesellschafter ein. Er ist verpflichtet, unverzüglich nach Eintragung des Formwechsels ins Handelsregister das Eigenkapital der Betriebsgesellschaft zu erhöhen. Hierzu wird Asklepios seine Geschäftsanteile an zwei anderen Gesellschaften als Sacheinlage in den LBK NEU einbringen: an dem Akutkrankenhaus „Westklinikum Hamburg der DRK-Schwesternschaft Hamburg GmbH" in Rissen und der Rehabilitationsklinik „Asklepios Reha-Klinik Bad Schwartau GmbH". Hierdurch ergeben sich für den LBK NEU Synergien sowie Liquiditätszuflüsse aus Ausschüttungen. Der genaue Wert der Geschäftsanteile wird noch von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer durch ein Ertragswertgutachten ermittelt. Ist der von dem Wirtschaftsprüfer festgestellte Verkehrswert geringer als 74,4 Mio. Euro, so ist Asklepios verpflichtet, die Wertdifferenz in bar in den LBK NEU einzulegen.

Der Investor wird dafür sorgen, dass der Betriebsgesellschaft ab 2005 von einem Bankenkonsortium eine Kreditlinie in Höhe von 250 Mio. Euro eingeräumt wird. Das Fremdkapital kann u. a. dazu genutzt werden, Anfang 2005

Gesellschafterdarlehen in Höhe von 180,8 Mio. Euro an die Besitzanstalt LBK Immobilien zurückzuzahlen (als Teil der Kaufpreiszahlung von 200 Mio. Euro). Bis die Kreditlinie des Bankenkonsortiums zur Verfügung steht, wird der LBK NEU entweder Kredite am Kapitalmarkt aufnehmen oder die Finanzierung wird durch die Freie und Hansestadt Hamburg sicher gestellt.

Die Gesellschaft besitzt damit eine tragfähige Kapitalstruktur. Neben einer Eigenkapitalausstattung von rund 86 Mio. Euro wird der LBK NEU über eine Liquiditätsreserve von rund 70 Mio. Euro verfügen, die z. B. zur Durchführung von Investitionen genutzt werden kann.

Investitionszusage

Mit Asklepios wurde vereinbart, dass die Betriebsgesellschaft in den Geschäftsjahren 2005 bis 2009 nach Maßgabe der unternehmensinternen Investitionsplanung jährlich mindestens 30 Mio. Euro unabhängig von Fördermitteln investiert. Diese Investitionen betreffen bilanzierungsfähige Anschaffungen im Bereich des Anlagevermögens sowie Erhaltungsaufwendungen in Medizin- und Haustechnik, letztere wenn sie im Einzelfall einen Betrag von 200.000 Euro übersteigen. Somit ist gewährleistet, dass von dieser Zusage nur beträchtliche Aufwendungen erfasst sind und nicht gewöhnliche innerbetriebliche Routineaufwendungen.

6 Fachliche, standortpolitische und sonstige Ausgestaltung der Transaktion

Stellung des LBK NEU im Asklepios-Verbund

In der Unternehmensstrategie des Investors wird der LBK NEU eine wesentliche Rolle spielen: Innerhalb des Asklepios-Verbundes ist er für die Akquisition und Steuerung weiterer Großstadtkrankenhäuser vorgesehen. Der LBK NEU wird somit Kern einer internationalen Krankenhauskette („European Urban Hospitals") werden, die sich auf den Betrieb von Krankenhäusern in europäischen Metropolen konzentriert. Asklepios selbst wird sich auf die Häuser in der Fläche bzw. in ländlichen Regionen beschränken („Rural Hospitals").

Der LBK NEU wird somit zu einem überregionalen, wachsenden und ertragsstarken Krankenhausunternehmen weiterentwickelt. Der Sitz der Geschäftsleitung bzw. Konzernzentrale des LBK NEU ist und bleibt Hamburg.

Darüber hinaus wird bis zum Jahr 2005 der Sitz der Konzernzentrale der Asklepios Kliniken GmbH nach Hamburg verlegt.

Marktposition des LBK NEU Bezogen auf die Anzahl der behandelten Patientinnen und Patienten hat der LBK derzeit in Hamburg einen Marktanteil von rund 47 %. Da Asklepios das Klinikum in Rissen als Sacheinlage in die neue Betriebsanstalt einbringt, wird dieser Anteil steigen.

Der Senat befürwortet ein Rückführen des Marktanteils des LBK NEU unter das heutige Niveau. Gewährleistet wird dies durch zwei Maßnahmen:

1. Die Beteiligung an der „Bethesda ­ Allgemeines Krankenhaus Bergedorf gGmbH" ­ der bisherige LBK Hamburg hält an dieser Gesellschaft einen Anteil von 50 % ­ wird nicht auf die Betriebsgesellschaft übertragen. Sie soll laut Übertragungsplan gemäß § 2 Absatz 2 LBKBetriebG bei der Besitzanstalt LBK Immobilien verbleiben (siehe Drucksache 17/3541).

2. Der Investor wird darüber hinaus vertraglich verpflichtet, ein Umsatzvolumen von 60 bis 80 Mio. Euro, darunter ein Krankenhaus, zu veräußern.

Durch diese Maßnahmen wird sichergestellt, dass der LBK NEU eine Größe behält, in der Synergien und zukunftsträchtige Potenziale realisiert werden können, ohne hierdurch die Marktlage zu Lasten anderer Krankenhäuser in Hamburg zu beeinträchtigen.

Sicherstellung der medizinischen Versorgung in Hamburg

Hinsichtlich der gesundheitsplanerischen Anforderungen verpflichtet sich der Investor, die betriebliche Zukunft des LBK NEU zu sichern und den Krankenhausplan einzuhalten, d. h. die den einzelnen Krankenhäusern übertragenen Aufgaben der bedarfsorientierten Versorgung der Bevölkerung mit Krankenhausleistungen von hoher Qualität aufrecht zu erhalten. Allgemeine Zielsetzung ist dabei ein patientenorientiertes und differenziertes Leistungsangebot im kooperativen Zusammenwirken der einzelnen Krankenhäuser. Dadurch wird ein modernes, innovatives Gesundheitsunternehmen mit Krankenhäusern und medizinischen Einrichtungen für die Bevölkerung und mit medizinischer Kompetenz weit über die Landesgrenzen hinaus entstehen.

Der Investor wird somit sicherstellen, dass der LBK NEU weiterhin maßgeblich an der medizinischen Versorgung der Patientinnen und Patienten in Hamburg auf qualitativ hohem Niveau und zu günstigen Preisen mitwirkt. Er hat sich vertraglich zur Übernahme einer Garantieerklärung zur Aufrechterhaltung der originären Versorgungsaufträge der Krankenhäuser des LBK mit der Zielsetzung verpflichtet, das Leistungsangebot zu optimieren und nach Möglichkeit zu erweitern. Die Krankenhäuser des LBK NEU werden an der Realisierung medizinischer Versorgungszentren sowie an der integrierten Versorgung mitwirken.

Die bisherigen Krankenhäuser des LBK Hamburg werden

­ vorbehaltlich der unter 6.2 dargestellten Anpassung ­ vom Investor fortgeführt, solange dies im Krankenhausplan vorgesehen ist. Auch die im LBK Hamburg bereits begonnenen Projekte zur Optimierung des Betriebes und zur Verbesserung des Angebotes an Gesundheitsleistungen werden fortgesetzt.

Der Investor wird darüber hinaus die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens im Rahmen der Zielsetzung der Freien und Hansestadt Hamburg unterstützen.

Asklepios wurde vertraglich verpflichtet, im LBK NEU folgende Leistungen weiterzuführen:

1. Teilnahme an der Not- und Unfallversorgung der Freien und Hansestadt Hamburg entsprechend den Festlegungen im Krankenhausplan oder gegebenenfalls seinen Nachfolgeinstituten,

2. Maßregelvollzug nach § 4 Absatz 1 HmbMVollzG im Klinikum Nord,

3. Aufgaben nach dem Hamburgischen Gesetz über Hilfsund Schutzmaßnahmen bei psychischen Krankheiten in psychiatrischen Krankenhausabteilungen oder sonstigen geeigneten Einrichtungen,

4. Übernahme und Fortführung der Aufgabe der ProVivere GmbH (Drogenambulanzen Hamburg).

Stärkung des Medizin- und Wirtschaftsstandortes Hamburg

Für den Medizin- und Wirtschaftsstandort Hamburg wird die Beteiligung von Asklepios am LBK NEU direkte positive Auswirkungen haben: So hat sich der Investor verpflichtet, spätestens bis zum Jahr 2005 den Sitz der Konzernzentrale der Asklepios Kliniken GmbH nach Hamburg zu verlegen.

Hamburg wird Sitz eines international ausgerichteten Krankenhausunternehmens, das in Deutschland ­ gemessen am Umsatz der eigenen Häuser ­ Marktführer sein wird.

In Hamburg soll sich der LBK NEU zu einem wichtigen Teil eines sektorübergreifenden Netzwerkes mit wohnortnaher, hochspezialisierter, horizontal und vertikal integrierter Leistungserbringung entwickeln. Die Umsetzung der Investitionszusagen (150 Mio. Euro innerhalb von fünf Jahren) werden dafür sorgen, dass der LBK NEU diese Rolle auch übernehmen kann.

Darüber hinaus hat sich der Investor zu Folgendem verpflichtet:

1. Der LBK NEU wird ein bundesweites telemedizinisches Referenzzentrum mit den Kliniken der Asklepios-Gruppe aufbauen.

2. Asklepios wird eine vertragliche Verpflichtung für die Sicherung der Nachsorge unter DRG-Bedingungen für den LBK NEU an seinen Klinikstandorten Bad Schwartau und Sylt eingehen.

3. Der LBK NEU wird Maßnahmen zur Akquisition von Auslandspatienten verstärken.

4. Der LBK NEU wird eng mit Unternehmen des medizinisch-technischen Sektors kooperieren.

5. In Zusammenarbeit mit dem Internationalen Bund sollen am Standort Hamburg medizinische Ausbildungseinrichtungen gegründet werden.

6. Asklepios wird den Aufbau eines medizinischen Venture Capital-Zentrums in Hamburg unterstützen.

Durch die Gesamtheit der vereinbarten Maßnahmen wird nicht nur der LBK NEU gestärkt und dem Unternehmen eine positive wirtschaftliche Perspektive geboten, auch der Wirtschaftsstandort Hamburg wird hiervon profitieren.

Heute sind in Hamburg bereits führende medizintechnische Betriebe und anerkannte Forschungsinstitute angesiedelt. In Zukunft wird die Attraktivität des Standorts für Unternehmen und Institutionen aus den Bereichen Gesundheitsdienstleistungen, Medizintechnik, Pharmazeutik sowie medizinische Forschung und Wissenschaft weiter gestärkt und die Ansiedlung von neuen Unternehmen gezielt gefördert. Dies bedeutet zunehmende Investitionen am Standort Hamburg. Gemeinsam mit Asklepios wird die Bedeutung des Medizinstandortes Hamburg im nationalen und internationalen Wettbewerb weiter wachsen.

Ein aufstrebender und innovativer LBK NEU wird Ausgangspunkt für ein weiteres Wachstum des Gesundheitsmarktes im weitesten Sinne (Life Sciences ­ Lebenswissenschaften) sein. Der Senat hat die Bürgerschaft bereits früher über seine Pläne zur Stärkung Hamburgs als überregionales Kompetenzzentrum in diesem Bereich unterrichtet (siehe Drucksache 17/3235). Die bisherigen Anstrengungen zur Stärkung des Wirtschaftszweiges Life Sciences und zum Aufbau eines Clusters Medizintechnologie in Hamburg werden durch die Neupositionierung des LBK NEU einen weiteren Schub erhalten.

Sicherung von Arbeitsplätzen beim LBK NEU Asklepios bietet Bestandsschutz für das gesamte Personal zum Zeitpunkt der Transaktion und strebt darüber hinaus die Schaffung zukunftssicherer Ausbildungs- und Dauerarbeitsplätze an. Zum Erhalt von Arbeits- und Ausbildungsplätzen wurde der Investor zu folgenden Maßnahmen verpflichtet:

1. Unterlassung jeglicher betriebsbedingter Kündigungen auch über 2005 hinaus, wenn das Plan-EBITDA des jeweils vorangegangenen Geschäftsjahres erreicht worden ist,