Gesellschafterversammlung

Die Geschäfte der Gesellschaft werden von den Geschäftsführern nach Maßgabe des Gesetzes, dieses Vertrages, der Anstellungsverträge, der von der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung sowie den von der Gesellschafterversammlung im allgemeinen oder im Einzelfall gegebenen Weisungen geführt.

Die Gesellschafterversammlung kann eine Geschäftsordnung beschließen, wonach unter anderem die Vornahme bestimmter Geschäfte durch die Geschäftsführung der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf.

Die Gesellschafterversammlung kann entsprechend § 111 Abs. 4 Satz 4 AktG ihre Zustimmung zu Maßnahmen der Geschäftsführung erteilen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen und zu denen der Aufsichtsrat seine Zustimmung verweigert hat. Die Zustimmung gilt als Weisung an die Geschäftsführung zur Durchführung der Maßnahme.

Der Gesellschafterversammlung obliegt die Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bei Tochtergesellschaften sowie für Abschluss, Änderungen und Aufhebung von Geschäftsführeranstellungsverträgen bei Tochtergesellschaften (im Sinne von § 290 HGB).

§ 8:

Gesellschafterversammlung:

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Sie ist für alle Angelegenheiten der Gesellschaft zuständig, soweit diese nicht ausdrücklich und abschließend einem anderen Organ durch Gesetz, diesen Gesellschaftsvertrag oder Beschluss der Gesellschafterversammlung überwiesen sind; namentlich obliegt der Gesellschafterversammlung die Kontrolle und Beratung der Geschäftsführung. Die Gesellschafterversammlung findet regelmäßig am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft statt.

Jede Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung durch eingeschriebenen Brief (Einwurf­Einschreiben) oder Telefax an jeden Gesellschafter unter der der Gesellschaft zuletzt schriftlich bekanntgegebenen Anschrift mit einer Frist von mindestens 2 (zwei) Wochen unter Beifügung einer vorläufigen Tagesordnung einzuberufen. Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Absendung des Telefax bzw. der Aufgabe des eingeschriebenen Briefes folgenden Tag. Der Tag der Versammlung wird bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt. Die endgültige Tagesordnung ist wenigstens 5 (fünf) Tage vor der Versammlung in der für die Einberufung vorgeschriebenen Weise anzukündigen.

Mit Zustimmung aller Gesellschafter kann die Versammlung auch rechtswirksame Beschlüsse ohne Einhaltung der vorstehenden Formen und Fristen fassen, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und auf die Einhaltung der gesellschaftsvertraglich vorgesehenen Formen und Fristen verzichten oder sich an der Beschlussfassung beteiligen. In gleicher Weise können Beschlüsse auf brieflichem, telegrafischem oder telefonischem Weg oder per Telefax gefasst werden, wenn sich alle Gesellschafter an der Be schlussfassung beteiligen oder kein Gesellschafter der Art der Beschlussfassung widerspricht. Formlos gefasste Beschlüsse sind den Gesellschaftern von der Geschäftsführung schriftlich zu bestätigen; § 8.11 gilt sinngemäß.

Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 85 % des gesamten Stammkapitals vertreten sind. Kommt eine beschlussfähige Gesellschafterversammlung nicht zustande, so ist auf Verlangen der Geschäftsführung oder eines Gesellschafters eine neue Gesellschafterversammlung mit derselben Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist, wenn in der Einladung hierauf ausdrücklich hingewiesen wurde und die neue Gesellschafterversammlung nicht früher als 2 (zwei) Wochen und nicht später als 6 (sechs) Wochen nach der nicht beschlussfähigen Versammlung stattfindet; für die Einberufung gilt § 8.2 entsprechend.

Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Mehrheit vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Je EUR 100,- (Euro einhundert) eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

Die folgenden Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen, in jedem Falle aber der Zustimmung der Gesellschafterin LBK-Immobilien oder ihres Rechtsnachfolgers:

Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Umwandlungen, Verschmelzungen, Auf- und Abspaltungen sowie Ausgliederungen, der Abschluss von Unternehmensverträgen sowie die Auflösung der Gesellschaft;