Umwandlung stiller Einlagen

Die HGV war an der Hamburgischen Landesbank in Form von stillen Einlagen in einer Gesamthöhe von 1.439,6 Mio. EUR beteiligt, darunter auch stille Einlagen mit unbegrenzter Laufzeit (Perpetuals) in Höhe von 1.005 Mio. EUR. Diese stillen Einlagen bestehen heute an der HSH Nordbank AG.

Mit ihren stillen Einlagen nimmt die HGV voll am unternehmerischen Risiko der Bank teil: Ein eventueller bilanzieller Verlust der Bank hätte den Ausfall des Anspruchs der HGV auf den Kupon für das entsprechende Geschäftsjahr zur Folge. Ein solcher Einnahmeausfall kann bei einer stillen Beteiligung ­ anders als bei Dividenden ­ in erfolgreichen Geschäftsjahren nicht durch einen Beschluss über die Gewinnverwendung nachgeholt werden. Gleichzeitig hat die HGV ­ anders als Aktionäre ­ keine Möglichkeit, die Unternehmenspolitik der Bank selbst zu beeinflussen.

Eine derartige Risikoposition war nur vertretbar, solange die Freie und Hansestadt Hamburg die Anteilsmehrheit an der HLB hielt und auf die Risikopolitik der Bank direkten Einfluss nehmen konnte.

In Zusammenhang mit der Fusion von HLB und LB Kiel zur HSH Nordbank war es daher ein wichtiges Verhandlungsziel der Freien und Hansestadt Hamburg, den Bestand an stillen Einlagen der HGV um die Perpetuals zu reduzieren. In der Grundsatzvereinbarung wurde hierzu folgendes festgelegt (vgl. Drucksache 17/2434 vom 18. März 2003):

­ Perpetuals der HGV im Umfang von 400 Mio. EUR (1. Tranche) werden nach dem 30. Juni 2005 von der HSH Nordbank anderweitig im Kapitalmarkt platziert.

­ Perpetuals in Höhe des verbleibenden Betrags von 605 Mio. EUR (2. Tranche) werden mit Wirkung zum 1. Juli 2005 von den anderen Anteilseignern entsprechend ihrer Beteiligungsquoten gegen Zahlung des Nominalbetrages übernommen und gegen Ausgabe von Stammaktien in haftendes Eigenkapital der HSH Nordbank AG umgewandelt.

Konkretisierung der Grundsatzvereinbarung im Jahr 2004

Hinsichtlich der 2. Tranche haben sich die Anteilseigner der HSH Nordbank mit Abschluss einer Wandlungsvereinbarung am 8. Dezember 2004 auf eine Modifikation des Verfahrens verständigt, ohne den wirtschaftlichen Gehalt der Regelung für die Freie und Hansestadt Hamburg zu verändern: Anders als in der Grundsatzvereinbarung festgelegt, sollen die stillen Einlagen nicht an die übrigen Aktionäre abgetreten und anschließend gewandelt werden, sondern die stillen Einlagen sollen von der HGV in Aktien gewandelt und dann Stammaktien an die übrigen Aktionäre verkauft werden (Einzelheiten siehe unter 3.4.).

Wandlung weiterer stiller Einlagen in Höhe von 750 Mio. Euro

Die Anteilseigner der HSH Nordbank AG haben am 15./16. Dezember 2004 vertraglich vereinbart, neben den in der Grundsatzvereinbarung festgelegten Maßnahmen eine zusätzliche Stärkung der Eigenkapitalbasis der Bank durchzuführen: Ein weiterer Teil der von den Aktionären direkt oder indirekt gehaltenen stillen Einlagen soll in Aktienkapital umgewandelt werden.

Anlass für diese Maßnahme war die Kritik der Ratingagenturen an der Struktur des Kernkapitals der HSH Nordbank AG mit einem überdurchschnittlich hohen Anteil an stillen Einlagen. Eine Fortführung dieser Kapitalstruktur hätte insbesondere nach dem Wegfall von Gewährträgerhaftung und Anstaltslast das bislang gute Rating der Bank gefährden können.

Da die Sicherung eines ausreichenden Ratings und der damit verbundenen Refinanzierungsmöglichkeiten die Basis für den Werterhalt und Wertzuwachs der HSH Nordbank bilden, haben sich die Aktionäre auf folgende Eckpunkte verständigt:

1. Weitere stille Einlagen mit einem Volumen von 750 Mio. EUR werden in Aktienkapital umgewandelt (3. Tranche). Die HGV ist hieran mit einem Volumen von rund 326,4 Mio. EUR beteiligt.

2. Die stillen Einlagen werden mit Wirkung zum 31. Dezember 2007 in neue Stammaktien gewandelt.

3. Die Wandlung soll grundsätzlich so erfolgen, dass durch die Wandlung die Anteile nicht verwässert werden.

Dementsprechend kann die WestLB, die bislang keine stillen Einlagen hält, zum Wandlungszeitpunkt diejenige Anzahl an neuen Stammaktien erwerben, die zum Erhalt des Anteils von 26,86 Prozent an der HSH Nordbank AG erforderlich sind.

4. Die Wandlung der stillen Einlagen in Stammkapital bzw. der Verkauf der Aktien an die WestLB erfolgt ­ ebenso wie die Wandlung der 2. Tranche ­ auf Basis des bei den Fusionsverhandlungen festgestellten Unternehmenswertes.

Technische Umsetzung der Wandlung der stillen Einlagen

Für die Wandlung der stillen Einlagen in den Tranchen 2 und 3 (605 bzw. 750 Mio. EUR) ist folgendes Verfahren vorgesehen:

1. HSH Nordbank AG und HGV beenden die stillen Beteiligungen durch Aufhebungsvereinbarungen, und zwar für Tranche 2 im Volumen von 605 Mio. EUR ab dem 30. Juni 2005 und für Tranche 3 im Volumen von rund 326,4 Mio. EUR zum 31. Dezember 2007.

2. Der fällige Rückforderungsanspruch wird jeweils als Sacheinlage zur Kapitalerhöhung gegen Gewährung neuer Aktien in die Bank eingebracht.

3. Zur Wahrung der Beteiligungsverhältnisse haben sich die anderen Anteilseigner gegenüber der Freien und Hansestadt Hamburg in Bezug auf die Tranche 2 verpflichtet, auf Basis des bei den Fusionsverhandlungen festgestellten Unternehmenswertes 4.136.066 Stammaktien im Wert von 390,9 Mio. EUR zu erwerben.

4. In Tranche 3 hat allein die WestLB die Option, zur Wahrung der Beteiligungsverhältnisse neue Stammaktien zu erwerben, und zwar von der Freien und Hansestadt Hamburg 645.563 Stück für insgesamt rund 60 Mio. EUR. Zunächst war vorgesehen, die in den Ziffern 3 und 4 dargestellte „Lieferpflicht" der Freien und Hansestadt Hamburg durch die HGV erfüllen zu lassen. Aus steuerlichen Gründen ist es sinnvoll, dass die Stadt selbst Stammaktien aus ihrem Bestand an die anderen Anteilseigner überträgt.

Eine Änderung der Beteiligungsquote zu Lasten der Freien und Hansestadt Hamburg ist bei Berücksichtigung des bei der HGV entstehenden Aktienbestandes insgesamt nicht gegeben:

Die erforderliche Zustimmung der Bürgerschaft zur Erfüllung der sich aus der Grundsatzvereinbarung und den Wandlungsvereinbarungen ergebenden Verpflichtungen wird mit dieser Drucksache eingeworben.

Finanzielle Auswirkungen

Insgesamt sind mit den beschriebenen Transaktionen folgende finanzielle Auswirkungen für die Freie und Hansestadt Hamburg direkt verbunden:

­ Die Freie und Hansestadt Hamburg erzielt im Jahr 2005 durch den Verkauf der Aktien Einnahmen von rund 391 Mio. EUR und im Jahr 2007 in Höhe von rund 61 Mio. EUR.

­ Trotz des zu Gunsten der HGV sinkenden Anteils der Stadt an der HSH Nordbank werden die im Haushalt vorgesehenen Einnahmen aus Dividendenausschüttungen an die Freie und Hansestadt Hamburg nach der Bankplanung weiterhin realisierbar sein.

Für die HGV stellen sich die finanziellen Auswirkungen wie folgt dar:

­ In Höhe der Einnahmen der Freie und Hansestadt Hamburg können bei der HGV die Refinanzierungen für die stillen Einlagen nicht zurückgeführt werden.

Zur Tilgung steht nur die Summe von 400 Mio. EUR zur Verfügung, die der HGV nach der Platzierung der

1. Tranche der Perpetuals zufließt.

­ Bis zur Wandlung der 326,4 Mio. EUR (Tranche 3) am 31. Dezember 2007 wird der HGV für diese stillen Einlagen ein jährlicher Kupon zugesagt, der dem bisherigen Kupon entspricht.

­ Bei der HGV führt die Rückführung der stillen Einlagen dazu, dass sich ihre Einnahmen stark reduzieren werden: Bisher erzielte die HGV aus stillen Einlagen p.a. Einnahmen in Höhe von 108,1 Mio. EUR ­ diese werden sich bis 2008 voraussichtlich auf 10,8 Mio. EUR verringern. Die neu hinzukommenden Dividendenausschüttungen der HSH Nordbank AG werden dies nur teilweise kompensieren können.

Allerdings hätte die HSH Nordbank AG auch ohne die Wandlungsvereinbarungen die Möglichkeit gehabt, die stillen Beteiligungen ab 2006 zu beenden, da sie auf Grund von Steuerrechtsänderungen zum 1. Januar 2004 (§ 8 a Körperschaftsteuergesetz) ein außerordentliches Kündigungsrecht hätte ausüben können. Die Einbußen wären in diesem Fall noch höher.

Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die im letzten Spiegelstrich skizzieren Nachteile jedoch aufgewogen:

­ Die HGV kann die zukünftigen Dividenden nahezu steuerfrei vereinnahmen.

­ Sie erwirbt mit den Aktien einen marktfähigen Vermögensgegenstand.

­ Die Aktien schließen die Teilhabe an der künftigen Wertentwicklung der HSH Nordbank ein.

4. Petitum:

Die Bürgerschaft wird gebeten,

­ von den Ausführungen in dieser Drucksache Kenntnis zu nehmen;

­ den im Anhang zum Petitum genannten Ansatzänderungen zum Haushaltsplan zuzustimmen;

­ zuzustimmen, dass 391.222 Vorzugsaktien veräußert werden und der ertragswirksame Zuschuss in Höhe von 53.259.105,45 EUR an die HSH Nordbank AG am 20. Juli 2005 von einem noch einzurichtenden Titel gezahlt wird;

­ zuzustimmen, dass die Freie und Hansestadt Hamburg folgende Stammaktien an der HSH Nordbank veräußert:

­ mit Wirkung zum 1. Juli 2005 1.251.620 Stammaktien an die GVB Gesellschaft zur Verwaltung und Finanzierung von Beteiligungen des Landes Schleswig-Holstein mbH,

­ mit Wirkung zum 1. Juli 2005 1.165.449 Stammaktien an den Sparkassen- und Giroverband für Schleswig-Holstein

­ mit Wirkung zum 1. Juli 2005 und 1.718.997 Stammaktien an die WestLB Beteiligungsholding GmbH sowie

­ mit Wirkung zum 31. Dezember 2007 weitere 645 Stammaktien an die WestLB Beteiligungsholding GmbH.