Darlehen
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Die persönlich haftende Gesellschafterin kann jederzeit aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Dies setzt jedoch voraus, dass spätestens gleichzeitig ein neuer persönlich haftender Gesellschafter bestellt wird.
Die übrigen Gesellschafter können beschließen, dass statt des Ausschlusses der Gesellschaftsanteil auf einen oder mehrere Dritte gegen Übernahme der Abfindungslast durch den Erwerber übertragen wird. In diesem Fall haftet die Gesellschaft neben dem Erwerber für das Abfindungsentgelt als Gesamtschuldnerin.
Die Ausschließung wird wirksam mit Zugang des Gesellschafterbeschlusses.
Die Ausschließung erfolgt gegen Entgelt, welches gemäß Ziffer 17 dieses Vertrages zu berechnen ist, jedoch mit der Maßgabe, dass eine evtl. Ungültigkeit der vertraglichen Bewertungsvorschriften die Gültigkeit der Ausschließung im übrigen nicht berühren soll.
15. Folgen des Ausscheidens
In den Fällen der Ziffern 14 (Ausschließung) und 18 (Kündigung) wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Vielmehr scheidet der betroffene Gesellschafter aus, während die Gesellschaft von den übrigen Gesellschaftern mit dem Recht zur unveränderten Beibehaltung der Firma fortgeführt wird.
Verbleibt nur ein Gesellschafter, so hat dieser das Recht, das Handelsgeschäft der Gesellschaft ohne Auflösung zu übernehmen und die Firma fortzuführen. Macht er davon keinen Gebrauch, wird die Gesellschaft abgewickelt.
16. Erbfolge
Beim Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Die Gesellschaft wird vielmehr mit den Erben (Vermächtnisnehmern) des verstorbenen Gesellschafters fortgesetzt.
Sind mehrere Erben (Vermächtnisnehmer) vorhanden, so müssen sich diese innerhalb von acht Wochen nach schriftlicher Aufforderung durch die übrigen Gesellschafter auf einen Bevollmächtigten aus ihrer Mitte einigen, der ihre Gesellschaftsrechte einheitlich wahrnehmen soll.
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Wird der Gesellschaft nach Verstreichen der genannten Frist kein Bevollmächtigter benannt, ruhen die Stimmrechte der Erben (Vermächtnisnehmer) bis zur Benennung des Bevollmächtigten. In diesem Fall treffen die anderen Gesellschafter allein alle Entscheidungen über die Gesellschaft.
Die übrigen Gesellschafter können innerhalb einer Frist von drei Monaten nach dem Tod eines Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss, der mit einer Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen des gesamten Kapitals zu fassen ist, bestimmen, dass der oder die Erben bzw. Vermächtnisnehmer gegen eine Abfindung gemäß Ziffer 17 dieses Vertrages aus der Gesellschaft ausscheidet bzw. ausscheiden oder der Gesellschaftsanteil des verstorbenen Gesellschafters auf einen oder mehrere Dritte gegen Übernahme der Abfindungslast durch den Erwerber zu übertragen ist.
17. Bewertung, Auszahlung
Der Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters bestimmt sich nach dem Buchwert seines Gesellschaftsanteils. Die Gesellschafter sind sich dabei darüber einig, dass die Vereinbarung eines höheren Abfindungsanspruchs beim Ausscheiden eines Gesellschafters angesichts der voraussichtlichen Liquiditätsentwicklung der Gesellschaft eine für diese möglicherweise existenzbedrohende Größenordnung annehmen könnte.
Die Gesellschafter sind sich daher darüber einig, dass eine solche Situation bereits zum jetzigen Zeitpunkt ausgeschlossen werden soll, weshalb sie auf eine voraussichtlich höhere, nach anderen Bewertungsmaßstäben ermittelte Abfindung bereits jetzt verzichten.
Selbst im Falle der Unwirksamkeit der Vereinbarung der Abfindung zum Buchwert vereinbaren die Gesellschafter schon jetzt, bei Berechnung der Abfindung nach einer anderen Berechnungsmethode die geringste mögliche Belastung für die Gesellschaft erzielen zu wollen. Im Streitfalle ist die Wertermittlung durch einen von der Wirtschaftsprüferkammer zu benennenden Schiedsgutachter vorzunehmen. Seine Kosten tragen der Ausscheidende und die Gesellschaft je zur Hälfte.
Änderungen der Bilanz, die sich nach dem Ausscheiden des Gesellschafters aufgrund einer steuerlichen Betriebsprüfung ergeben, bleiben auf die Höhe des Abfindungsguthabens ohne Einfluss. Am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nimmt der ausscheidende Gesellschafter nur bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens teil. Scheidet er nicht zum Ende des Geschäftsjahres aus, so ist das Jahresergebnis im Verhältnis der abgelaufenen Zeit aufzuteilen.
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Die Abfindung ist in zwölf gleichen Vierteljahresraten zu entrichten, wobei die erste Rate ein halbes Jahr nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens fällig wird. Die weiteren Vierteljahresraten sind jeweils am Ende eines Kalendervierteljahres zu zahlen. Der jeweils offen stehende Teil der Abfindung ist mit einem um 2 Prozentpunkte über dem jeweiligen Basiszinssatz gem. § 247 BGB liegenden Jahressatz zu verzinsen. Die Zinsen sind mit der letzten Rate auszuzahlen. Eine Sicherheitsleistung für das Abfindungsguthaben oder eine Haftungsbefreiung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern kann der Ausscheidende nicht verlangen. Die verbleibenden Gesellschafter haben den Ausscheidenden jedoch von allen gemeinschaftlichen Schulden freizuhalten. Die Gesellschafter oder der Übernehmer sind jederzeit berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise vorzeitig zu entrichten, ohne zum Ausgleich der entfallenden Zinszahlungen verpflichtet zu sein.
Neben dem Guthaben gemäß Ziffer 17.2 hat der ausscheidende Gesellschafter Anspruch auf Auszahlung seines Guthabens auf einem etwaigen Darlehenskonto. Etwaige Verlustsonderkonten sind abzusetzen. Beträge auf dem Darlehenskonto sind innerhalb eines Jahres nach dem Ausscheiden fällig.
Weitere Ansprüche stehen dem ausscheidenden Gesellschafter aus dem Gesellschaftsverhältnis nicht zu.
18. Kündigung
Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von zwölf Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschaft kündigen, erstmals zum 31. Dezember 2008.
Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter zum Ende des betreffenden Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus.
19. Auflösung, Abwicklung
Die Auflösung der Gesellschaft kann nur einstimmig beschlossen werden.
Nach Auflösung der Gesellschaft ist diese abzuwickeln.