Aktiengesellschaft

Diese Neustrukturierung erfolgte in folgenden Schritten: DLRH hat mit der Daimler Aerospace GmbH & Co. KG (DASA) im Dezember 2006 eine Freistellungsund Schuldbeitrittsvereinbarung geschlossen, in der die DLRH die DASA von allen Verbindlichkeiten aus nicht EADS-relevanten Aktivitäten freistellt. Dabei wurden diese Verbindlichkeiten der DASA auf die DLRH zum 31.12.2006 übertragen, und der Gewinnabführungsvertrag zwischen den Gesellschaften gekündigt.

Im Februar 2007 wurde die Umwandlung der DASA von einer Aktiengesellschaft in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft wirksam, mit der DLRH als Kommanditistin und der DASA VerwaltungsGmbH als nicht stimmberechtigte Komplementärin ohne Kapitaleinlage.

Auf Grundlage eines zwischen DLRH und DASA vereinbarten Entnahmevertrages wurden ebenfalls im Februar 2007 alle Vermögenswerte der DASA bis auf 15% EADS-Aktien auf die DLRH übertragen (sog. Carve Out).

Im März 2007 ist die von dem Investorenkonsortium gegründete Dedalus GmbH & Co. KGaA (Dedalus KGaA) als weitere Kommanditistin der DASA beigetreten, wobei die HGV an der Dedalus KGaA mit 10% beteiligt ist.

Wirtschaftsförderung Beteiligungsbericht Daimler Luft- und Raumfahrt Holding AG Seite 106

Mit der für den Kommanditanteil zu leistenden Einlage von 1,554 Mio. erwarb die Dedalus KGaA 1/3 der Anteile an DASA. Gleichzeitig hat die DASA mit diesem Geld 7,5% EADS-Aktien, die im Rahmen des DASA-Carve-Outs von DLRH entnommen worden waren, von DLRH zurückerworben.

Nach Durchführung dieser Neustrukturierung ist das Investorenkonsortium über die Dedalus KGaA gemeinschaftlich mit 33,3% an der DASA beteiligt, die verbleibenden 66,7% werden von DLRH gehalten. Dabei verbleibt die Entscheidung über die Ausübung der Beteiligungsrechte aus den von der DASA gehaltenen EADS-Aktien bei der DLRH. Die Investoren sind mittelbar über die DASA, die nun 22,5% an EADS hält, mit 7,5% wirtschaftlich an EADS beteiligt.

Die DLRH verfügt über kein eigenes Personal und übte in 2007 neben ihrer Holdingfunktion auch operative Aktivitäten wie z. B. zur Abwicklung der Fokker- und Dornier-Verpflichtungen aus, die sie im Rahmen des Carve Out von der DASA übernommen hatte.

Die wesentliche Einflussgröße bei der Ertragslage der DLRH ist das Beteiligungsergebnis in Höhe von 3.113 Mio.. Dieses ist im Wesentlichen geprägt vom Ergebnisbeitrag von 1.542 Mio. ihrer größten Beteiligung, der DASA mit ihrer Beteiligung an EADS, einem der weltweit führenden Unternehmen in den Bereichen der Luft- und Raumfahrt sowie Verteidigung. Am Standort Hamburg werden die Airbus-Flugzeugtypen A321, A319 und A318 endmontiert sowie wichtige Beiträge in der Entwicklung und Produktion des A380 geleistet. Obgleich Airbus mit 453 ausgelieferten Flugzeugen in 2007 einen neuen Rekord verzeichnen konnte, hat die Airbussparte insbesondere aufgrund der Kosten für den Militärtransporter A400M, des Aufwands für das Restrukturierungsprogramm Power 8 und der Belastungen aus dem Projekt A350 erneut einen negativen Ergebnisbeitrag erwirtschaftet.

Die übrigen EADS-Bereiche haben sich unterschiedlich entwickelt.

Einmalig trug aber auch der Gewinn aus dem Verkauf von 7,5% EADS-Aktien in Höhe von 1.503 Mio. zum außergewöhnlich guten Beteiligungsergebnis in 2007 bei. Aufgrund des hohen Guthabenbestandes infolge des Carve Outs wurde auch ein gutes Zinsergebnis von 160 Mio. erzielt. In 2007 erzielte die DLRH insgesamt einen Jahresüberschuss in Höhe von 3.316 (Vj. 254) Mio..

Die HGV hat für das Geschäftsjahr 2007 über ihre Tochter HLR-BG anstelle der in den Vorjahren üblichen Ausgleichszahlung für ihre DLRH-Aktien gemäß dem Optionsvertrag einen Kaufpreisanpassungsbetrag in Höhe von 8,35 Mio. von der DAG erhalten.

Ausblick:

Die DLRH ist als Holding-Gesellschaft langfristig von der wirtschaftlichen Entwicklung ihrer wichtigsten mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen und dadurch von den Schwankungen des hart umkämpften Marktes für Luft- und Raumfahrtprodukte betroffen. Der anhaltende Kostendruck in der zivilen Luftfahrt und ein schwacher US-$ können sich nachhaltig negativ auf die Branchenentwicklung auswirken. Abhängig von der erfolgreichen Umsetzung der von EADS begonnenen Flugzeugprojekte sowie der Entwicklung der öffentlichen Haushalte für Verteidigung können sich Chancen, aber auch Risiken bezüglich der Dividendenausschüttung von EADS ergeben.

Da die Ertragslage in 2007 wesentlich von Einmaleffekten geprägt war, wird sich das Ergebnis der DLRH in 2008 deutlich verringern.

Nach Ausübung der Put-Option im Oktober 2007 und damit Übertragung der DLRH-Anteile hält die HGV keine Anteile mehr an der DLRH. Aufsichtsrat

· Dr. Rüdiger Grube (Vorsitzender), Daimler AG, Mitglied des Vorstands

· Rüdiger Lütjen, Airbus Deutschland GmbH

· Prof. Dr. Hans-Olaf Henkel, Bank of America, N.A., Berlin Advisory Office

· Jan Christen Jensen, EADS ASTRIUM GmbH

· Herbert Kauffmann, Daimler AG Wirtschaftsförderung Beteiligungsbericht Daimler Luft- und Raumfahrt Holding AG Seite 107

· Dr. Edgar Kroekel, Daimler AG

· Prof. Dr. Reimar Lüst, Max-Planck-Institut für Meteorologie

· Dr. Wolfgang Piller, Rechtsanwalt

· Thomas Schulz, Daimler AG

· Gunnar Uldall, Senator, Präses der Behörde für Wirtschaft und Arbeit

· Prof. Klaus-Dieter Vöhringer, Daimler Chrysler AG

· Harald Flassbeck, Industriegewerkschaft Metall

· Heinz Hawreliuk, Industriegewerkschaft Metall

· Helmuth Hohenstatter, EADS Deutschland GmbH

· Dr. Thomas Klebe, IG Metall

· Thomas Busch, Airbus Deutschland GmbH

· Ottmar Hawliczek, Eurocopter Deutschland GmbH

· Dr. Hans Georg Schrader, Airbus Deutschland GmbH

· Gerhard Wilmer, EADS Deutschland GmbH

· Lutz Wittig, Daimler AG