Gliederungen der HSH Nordbank AG
Bei Niederlassungen handelt es sich jeweils um unselbstständige Gliederungen der HSH Nordbank AG, die gesellschaftsrechtlich und hierarchisch unmittelbar in die Struktur der deutschen Aktiengesellschaft eingegliedert sind. Die Repräsentanz unterscheidet sich von der Niederlassung darin, dass sie nicht zur Abwicklung, sondern zur Anbahnung von Bankgeschäften betrieben wird.
Anders als Niederlassungen und Repräsentanzen haben Tochtergesellschaften als eigenständige juristische Personen eine gesellschaftsrechtlich eigenständige, dem jeweiligen Recht des Landes des Auslandsstandortes unterliegende Struktur, die über deren Satzung und gegebenenfalls ergänzende Verträge mit der HSH Nordbank AG in die Gesamtstruktur des Konzerns eingebunden werden. Daraus ergibt sich beispielsweise unter Umständen eine andere Zuordnung der Zuständigkeit der jeweiligen Bankaufsicht.
bb. Auslandsstandorte:
(1) London
In London hat die Bank eine Niederlassung unter der Bezeichnung „London Branch" unterhalten. Die Niederlassung London wurde unter Verantwortung der Vorgängerinstitute gegründet. Neben dem lokalen Kreditgeschäft betrieb die Niederlassung London insbesondere den Geld- und Devisenhandel.
Den Devisenhandel betrieb sie vorwiegend zu Sicherungszwecken.
Dazu wird auf die Ausführungen zum Gliederungspunkt Teil B. II. 3. in diesem Bericht Bezug genommen.
Des Weiteren engagierte sie sich bei komplexen strukturierten Finanzierungen; für diese Geschäfte wurden innerhalb der Niederlassung Fachabteilungen gebildet. Sie konzentrierten sich insbesondere auf Rohstoffe, gewerbliche Immobilien und strukturierte Finanzierungen aus dem Finanzsektor.
Als einen Grund für den Ausbau der Niederlassung in London im Segment Kapitalmarkt hat der Vorstand in der Aufsichtsratssitzung am 08.12.2004 angeführt: „Diese Entwicklung resultiere im Wesentlichen aus der Umsetzung des Geschäftsmodells der HSH Nordbank. Zum einen sei die Gewinnung neuer Mitarbeiter für Schlüsselpositionen erforderlich und dies aufgrund des Arbeitsmarkts verstärkt an ausländischen Standorten. (...) Es sei jedoch tatsächlich nicht einfach, im Segment Kapitalmarkt entsprechend qualifizierte Mitarbeiter nach Norddeutschland zu rekrutieren.
Diese Spezialisten seien vielfach in New York oder London angesiedelt; in Deutschland fände man diese Qualifikation teilweise in Frankfurt. Dies sei durchaus schwierig, aber dieser Wettbewerbssituation müsse die Bank sich stellen. Auch er wolle betonen, dass keine Schwächung eines Standorts vom Vorstand intendiert sei, man kenne die Wünsche der Eigentümer durchaus."
(2) Luxemburg
In Luxemburg wurde bereits von der LBSH eine Niederlassung gegründet, die ihre Geschäftstätigkeit am 29. April 1988 startete. Schwerpunkte der Geschäftstätigkeit bei der Luxemburger Tochter der LBSH lagen im internationalen Kreditgeschäft, in Geldund Devisenmarktaktivitäten sowie im Wertpapier- und Privatkundengeschäft.
Diese ist als Luxemburg Branch von der HSH Nordbank AG weitergeführt worden.
Ende 2004 hat die Bank in Luxemburg eine grundlegende Umstrukturierung vorgenommen, die im Zusammenhang mit der Bündelung des Kreditersatzgeschäfts stand.
Die Grundlagen hat der Vorstand dem Aufsichtsrat in dessen Sitzung am 08.12. unter Nennung einzelner Umstrukturierungsmaßnahmen innerhalb der luxemburgischen Einheiten vorgestellt.
[a] Luxemburg Branch
Die Niederlassung Luxemburg der HSH Nordbank AG (Luxemburg Branch) hat aus diesen Umstrukturierungsmaßnahmen von der bereits bestehenden Tochtergesellschaft HSH Nordbank International S.A. (HSHI) das Kreditgeschäft des Standorts Luxemburg übernommen.
Im Gegenzug wurde ein Großteil der im Bestand der Niederlassung befindlichen Wertpapiere und Kreditderivate auf die HSHI übertragen.
Diese wiederum ist mit der HSH Nordbank Securities S.A. auf die N Sec verschmolzen worden (siehe unten (b)).
Zu den nachfolgend dargestellten Gesellschaften ist darauf hinzuweisen, dass diese teilweise einander abgelöst haben. Entscheidungen in Gremien der Gesellschaften in Luxemburg hat der Untersuchungsausschuss nicht untersucht, da ihm Unterlagen von diesen Gesellschaften nicht zur Verfügung gestellt worden sind. Die Angaben beruhen daher auf veröffentlichten Geschäftsberichten oder Gremienunterlagen der HSH Nordbank AG.
(b) HSH Nordbank Securities S.A.
Im Rahmen der Umstrukturierung am Standort Luxemburg wurde zum 17. Mai 2005 die HSH Nordbank Securities S.A. (N Sec) gegründet und das bis dahin zuständige Institut für Wertpapiere und Kapitalmarktgeschäfte, die HSH Nordbank International S.A., auf die N Sec verschmolzen.
Im Verwaltungsrat der N Sec waren durchgehend Mitglieder des Vorstands der HSH Nordbank AG vertreten.
Sie ist eine AG luxemburgischen Rechts.
Organe einer AG luxemburgischen Rechts sind die Generalversammlung (Hauptversammlung), der Verwaltungsrat und die Rechnungsprüfer.
Das Gesellschaftsstatut kann davon abweichen.
Die HSH als alleinige Anteilseignerin hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und neben dem Verwaltungsrat eine Geschäftsführung eingesetzt.
Im Falle der Bildung einer Geschäftsführung können Mitglieder des Verwaltungsrats auch der Geschäftsführung angehören. Die Steuerung und Kontrolle der N Sec, die trotz ihrer rechtlichen Eigenständigkeit voll in der HSH Nordbank AG eingebunden war, erfolgte durch den M1-Leiter PMI.
Der Vorstand hatte bereits in seiner Sitzung vom 31.08.2004 beschlossen, das CIP in der N Sec zu konzentrieren.
Dies fand im Wesentlichen im Laufe des Jahres 2005 statt und wurde im Jahre 2006 endgültig abgeschlossen.
In dieser Zeit wurden Wertpapierbestände aus verschiedenen Verwaltungs- und Buchungsstellen des UB PMI auf die N Sec übertragen.
Im Jahre 2008 wurde der sukzessive Abbau des CIP beschlossen. Zudem plante die Bank, das CIP bis Mitte 2009 vollständig auf den Konzern zu übertragen.
(c) HSH Nordbank International S.A.
Die ehemalige LBSH International S.A. wurde im Rahmen der Fusion umbenannt in HSH Nordbank International S.A. Die Schwerpunkte der Geschäftstätigkeit der HSHI lagen im internationalen Kreditgeschäft, Geldmarkt- und Devisenmarktaktivitäten sowie dem Wertpapier- und Privatkundengeschäft.
In der Aufsichtsratssitzung der HSH Nordbank AG vom 08. Dezember 2004 wurde von den „Umstrukturierungsmaßnahmen am Standort Luxemburg" durch den Vorstand Franz Waas berichtet.
Der Vorstand wolle die HSHI in ein „innovatives Spezialinstitut für Investments in Wertpapiere und Kapitalmarktgeschäfte" umbauen. Hierzu wurde eine Übertragung der im UB Portfolio Management and Investment (PMI) gehaltenen Wertpapiere an die HSHI beschlossen. Vorher waren für den UB Portfolio Management and Investment sieben Buchungsstellen (HSH Bank Office in Kiel und Hamburg, London Branch, New York Branch, Kopenhagen Branch, Plusbank, Guernsey und Luxemburg) tätig. Durch diese Zusammenführung des Wertpapiergeschäfts in der HSHI versprach der Vorstand sich unter anderem Kostenersparnis sowie eine Verbesserung der Reaktionsmöglichkeiten von PMI auf neue Geschäfts- beziehungsweise Marktopportunitäten.
Im Rahmen der Umstrukturierung am Standort Luxemburg wurde die HSH Nordbank International S.A. mit Wirkung zum 17. Mai 2005 auf die HSH Nordbank Securities S.A. verschmolzen (vergleiche oben (b)).
(d) NOBIS Societe des Banques Privees S.A.
Die NOBIS Societe des Banques Privees S.A. war eine Beteiligung der Rechtsvorgängerin der HSHI.
Im Rahmen der Umstrukturierung am Standort Luxemburg (siehe oben (b)) erfolgte eine Bündelung des internationalen Private-BankingGeschäfts in Luxemburg in der NOBIS Societe des Banques Privees S.A. (Nobis), bei gleichzeitigem Erwerb der restlichen Anteile der Gesellschaft auf 100 %. Es wurde das an verschiedenen internationalen Standorten betriebene Privatkundengeschäft in dieser Gesellschaft in Luxemburg zusammengefasst. Bis dahin deckte das Privatkundengeschäft in Luxemburg nur den Bedarf einiger lokaler Kunden sowie deutscher Kunden. Nach der Umfirmierung als eigenständige Einheit sollte das internationale Privatkundengeschäft des Konzerns weiterentwickelt werden.
Hiervon wurde in der Aufsichtsratssitzung vom 8. Dezember 2004 durch den Vorstand Franz Waas berichtet.
Anschließend veräußerte die HSHI ihre hundertprozentige Tochter an die HSH Nordbank AG, die diese dann in Luxemburg in HSH Nordbank Private Banking S.A. umbenannte und als Tochtergesellschaft fortführt.
(e) HSH Nordbank Private Banking S.A.
Die Gesellschaft ist aus der NOBIS Societe des Banques Privees S.A. entstanden (vergleiche oben (d)). Im Jahre 2005 wurde das internationale Privatkundengeschäft in der HSH Nordbank Private Banking S.A. in Luxemburg konzentriert. Zunächst wurde das Privatkundengeschäft von der N Sec auf die NOBIS Societe des Banques Privees S.A. übertragen. Anschließend veräußerte die N Sec ihre hundertprozentige Tochter an die Niederlassung in Luxemburg.
(f) HSH Nordbank Limited S.A.
Im September 1998 wurde die HLB (Guernsey) Limited als Vollbank auf Guernsey errichtet. Nach der Fusion wurde die Gesellschaft als HSH Nordbank Limited S.A. fortgeführt. Die Bank betrieb Bankgeschäfte und befasste sich mit Wertpapiergeschäften, Asset-Swaps und Derivaten sowie der Eröffnung beziehungsweise Verbesserung der Anlagebetreuung und Depotverwaltung für Londoner Kunden.