Immobilientransaktion

In Fortsetzung der im Jahr 2005 durchgeführten Immobilientransaktion Leo, bei der ein Portfolio von 18 Immobilien veräußert und rückangemietet wurde, ist geplant, weitere Landesliegenschaften zu veräußern und bei bestehendem Unterbringungsbedarf ohne Rückkaufsverpflichtung anzumieten. Der Haushaltsplan für das Haushaltsjahr 2006 hat hierzu bei Kapitel 17 01, Titel 131 02 Erlöse aus der Veräußerung von Dienstgebäuden in Höhe von 770.000.000 vorgesehen. Im Entwurf des Nachtragshaushaltsplans für 2006 wurde der zum Zeitpunkt der Aufstellung des Haushaltsplanentwurfs nach dem Verhandlungsstand gesicherte Kaufpreis von 768.000.000 als Erlös veranschlagt. Nach dem Haushaltsvermerk Nr. 2 bei Kap. 17 01, Titel 131 02 wird das Ministerium der Finanzen ermächtigt, die zur Rückanmietung erforderlichen Verträge abzuschließen bzw. zu genehmigen.

Im Haushaltsplan für das Jahr 2006 wurden bei Kapitel 17 04, Titel 526 02 zur Abdeckung der für die Vorbereitung und Durchführung der Transaktion (Rechtsberatung, Transaktionsberatung, Datenbeschaffung) anfallenden Kosten 6,5 Mio. veranschlagt.

Zur Vorbereitung der Transaktion wurde aus dem in Betracht kommenden Immobilienbestand des Landes das Verkaufsportfolio zusammengestellt. Die im Rahmen der Immobilientransaktion "Leo" gewonnenen Erfahr ungen und Informationen sprachen dafür, dass die möglichst große Homogenität des Portfolios in Bezug auf die Art der Immobilien als wesentlich für eine gute Vermarktbarkeit angesehen wird. Portfolios, die einen Mix verschiedener Immobilienarten enthalten, sind nach Markterfahrung schwieriger und gegebenenfalls nur mit einem deutlichen Preisabschlag zu vermarkten, da Investoren sich in der Regel auf bestimmte Immobiliengruppen konzentrieren.

Aus diesen Vorüberlegungen heraus erfolgte deshalb die Ausrichtung des Portfolios vorrangig auf Büroimmobilien oder vergleichbare Objekte wie z.B. Justiz- und Polizeiliegenschaften. Um eine schwer zu handhabende Kleinteiligkeit des Portfolios zu vermeiden, mussten allerdings auch einzelne andersgeartete Objekte wie z. B. die Hessische Polizeischule in Wiesbaden mit hinzugenommen werden.

Maßgeblich für die Auswahl der Objekte waren vor allem ihre Lage, die Nutzung, der Zustand und die Größe der Objekte.

Der ursprüngliche Portfoliovorschlag enthielt 39 Objekte mit einem überschlägig ermittelten Wert von insgesamt rund 805 Mio. und ging damit betragsmäßig über die im Haushaltsvoranschlag vorgesehenen 770 Mio. hinaus, um gewisse Sicherheitsreserven einzubauen, da die bei Erstellung des Vorschlages verfügbaren Wertangaben im Wesentlichen aus vereinfachten Wertermittlungen stammten und daher noch mit erheblichen Unsicherheiten behaftet waren. Im Hinblick auf die Überlegungen zur Neuordnung der Unterbringung der Frankfurter Gerichte am Standort Adickesallee wurden die Liegenschaften des Oberlandesgerichts, der Staatsanwaltschaft und der Oberfinanzdirektion in Frankfurt (Objekte Nr. 6, 7 und 8), die nach vereinfachter Wertermittlung ein Volumen von rund 75 Mio. darstellen, aus dem Portfolio genommen, da durch einen Verkauf der Objekte mit langfristiger Rückanmietung hier Fakten geschaffen worden wären, die einer anderen Lösung im Wege gestanden hätten.

Da die Planung und Abwicklung dieser umfangreichen Immobilientransaktion einen sehr komplexen Vorgang darstellt, für dessen Vorbereitung und Durchführung ein erheblicher Zeitaufwand und das nötige Know-how erforderlich sind, bedurfte es für die Vorbereitung und Durchführung der Transaktion wie im letzten Jahr externer Unterstützung, damit die Transaktion im vorgesehenen Zeitplan abgewickelt werden konnte und die geplanten Erlöse rechtzeitig im Haushaltsjahr 2006 erzielt werden können.

Zunächst wurden im Oktober 2005 von acht geeigneten, im Immobilienwirtschaftsrecht erfahrenen Rechtsanwaltskanzleien Angebote für die gesamte rechtliche Begleitung und Beratung der Transaktion eingeholt. Nach Auswertung der Angebote wurde der Kanzlei Clifford Chance der Auftrag zur Rechtsberatung des Landes bei der Immobilientransaktion 2006 zu einem Pauschalpreis erteilt.

Auf die europaweite Bekanntmachung der Vergabe des Auftrages der Beratung und Unterstützung bei der Vermarktung/Verkauf von Immobilien (Verkauf und Rückanmietung ohne Rückkaufsverpflichtung) mit einem Gesamtvolumen von mindestens 770 Mio. vom 6. Dezember 2005 waren bis zum Ablauf der Bewerbungsfrist neun Bewerbungen fristgerecht eingegangen.

Nach Durchführung des vergaberechtlichen Auswahlverfahrens wurde dem Bankhaus Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA der Zuschlag erteilt, welches für spezifische Fragestellungen der Immobilienbewertung das Unternehmen

Dr. Lübke GmbH und für die technische Due Diligence das Unterne hmen THProjektmanagement GmbH untermandatiert hat.

Nach Beauftragung der Berater wurde der weitere Vorbereitungs- und Vermarktungsprozess durch einen Lenkungsausschuss gesteuert, an dem unter Leitung des HMdF neben Vertretern des Beraters Sal. Oppenheim und der Rechtsanwaltskanzlei Clifford Chance Vertreter des HI und des hbm sowie Vertreter des Hessischen Ministeriums des Innern und für Sport, des Hessischen Ministerium der Justiz, des Hessischen Kultusministeriums und des Hessischen Ministeriums für Wirtschaft, Verkehr und Landesentwicklung teilnahmen. In diesem Lenkungsausschuss wurden die notwendigen Arbeitsschritte und Arbeitsaufträge festgelegt, sowie die Abarbeitung der zuvor festgelegten Maßnahmen kontrolliert. Gestützt auf die im letzten Jahr gewonnenen Erfahrungen wurden HI und hbm bereits vor Einschaltung der Rechts- und Transaktionsberater beauftragt, mit Vorbereitungsarbeiten zu beginnen, insbesondere mit der digitalen Flächenermittlung sowie der Sammlung und Strukturierung der übrigen Daten für den Datenraum. Hierdurch war es möglich, dass die Berater bei Beginn ihrer Tätigkeit wie im letzten Jahr bereits einen gut vorstrukturierten Datenraum vorgefunden haben. Dennoch war immer noch eine Vielzahl von Ergänzungen und Überprüfungen des Datenraums erforderlich, die von den Projektbeteiligten vorgenommen werden mussten. Ferner mussten viele Analysen, Recherchen und Überprüfungen, z. B. über die Altlastensituation, Kampfmittel, Planungsrecht, Denkmalschutz, Bodenrichtwerte, Verträge, Stellplätze, Flächenpotenziale usw., vorgenommen werden. Die sicherheitsrelevanten Belange, insbesondere bei den Polizeiliegenschaften und den Justizliegenschaften, wurden bei der Datenaufbereitung und bei den Vertragsentwürfen berücksichtigt. Der Datenraum wurde schließlich eingescannt, um ihn im weiteren Verfahren den Interessenten internetbasiert als virtueller Datenraum zur Verfügung stellen zu können. Von der Rechtsberatung wurden in Abstimmung mit der Projektleitung eine Rahmenurkunde sowie Kauf- und Mietvertragsentwürfe nebst vielen ergänzenden Regelungen ("besondere Vertragsbedingungen") erstellt. Seitens des Beraters wurde n eine kurze Vorabinformation (Teaser) und eine ausführliche Vermarktungsbroschüre (Informationsmemorandum) zu den Objekten erstellt. Eine Einschätzung der Unterlagen im Hinblick auf eine bauliche, rechtliche und wirtschaftliche Analyse war außerdem notwendig. Ferner musste das Vermarktungskonzept ausgearbeitet werden, insbesondere was die Frage der anzusprechenden Investorengruppen einschließlich der Erstellung einer "Longlist" sowie die mögliche Strukturierung des Verkaufsportfolios anbelangt. In Abstimmung mit den Beratern wurden die vorgesehenen Mietvertragslaufzeiten in Abhängigkeit von der Objektnutzung, Standort und Belegungssicherheit im Rahmen von zwei bis dreißig Jahren unterschiedlich gestaltet. Dabei wurden manche Objekte in Bereiche unterschiedlich langer Mietlaufzeiten gesplittet.

Die Mieten für die einzelnen Objekte wurden nach entsprechenden Marktanalysen des Beraters in gemeinsamer Abstimmung festgelegt, wobei darauf geachtet wurde, dass sich die Mieten - soweit ein Marktmietpreis ermittelt werden konnte - in der Regel im unteren bzw. mittleren Bereich der marktüblichen Mietpreisspanne befinden.

Die in den Transaktionsobjekten untergebrachten Dienststellen und die vorgesetzten Behörden wurden über die beabsichtigte Transaktion und die bevorstehenden Objektbesichtigungen und Überprüfungen informiert.

Nach Prüfung aller Voraussetzungen wurde beschlossen, den Vermarktungsprozess wie im Vorjahr als zweistufiges Bieterverfahren zu gestalten.

Diese Vorgehensweise sieht zunächst die Abgabe eines indikativen Kaufangebotes durch die Bieter der longlist auf Basis des Informationsmemorandums zu einem festgelegten Zeitpunkt vor. Auf dieser Basis wird ein eingeschränkter Bieterkreis eingeladen, innerhalb einer bestimmten Zeitspanne eine detaillierte technische und kaufmännische Prüfung des Verkaufsgegenstandes vorzunehmen. Darüber hinaus werden während dieses Zeitraumes mit allen Bietern die Mietverträge, Kaufverträge und sonstigen Verträge weitgehend endverhandelt. Alle Bieter werden aufgefordert, auf Basis dieser Prüfungen ein bindendes und voll finanziertes Angebot abzugeben, welches innerhalb kürzester Zeit notariell beurkundet werden kann.

Nach Abschluss der vorbereitenden Arbeiten hat schließlich der Berater am 19. Mai 2006 auf der Grundlage der abgestimmten Investorenliste mit der Ansprache von rund 251 Interessenten, darunter auch Kreditinstitute, die für eine Finanzierung auf Käuferseite in Betracht kamen, durch Übersendung der Vorabinformation (Teaser) über den bevorstehenden Vermarktungsprozess sowie einer Vertraulichkeitserklärung per E-Mail bzw. in Papierform begonnen.