Aktiengesellschaft
Der WestLB AG soll die Möglichkeit eröffnet werden, die Westdeutsche Immobilienbank, Anstalt des öffentlichen Rechts, in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln.
Durch den Wegfall des Pfandbriefprivilegs im Jahr 2005 ist die Notwendigkeit der öffentlichen Rechtsform der Bank entfallen. Ferner soll die 100%-Tochter die gleiche Rechtsform erhalten wie die WestLB AG.
Zur Erreichung der Umwandlung ist nach § 301 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes eine gesetzliche Regelung erforderlich, die den Formwechsel unmittelbar vorsieht oder zulässt. Darüber hinaus sind mit dem Vorhaben notwendige Anpassungen sparkassenrechtlicher Bestimmungen verbunden.
Ein Regelungsverzicht im Rahmen der Zielsetzung ist nicht möglich.
B. Lösung:
Die Westdeutsche Immobilienbank wird unmittelbar durch Landesgesetz von einer Anstalt des öffentlichen Rechts in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. In diesem Zusammenhang werden sparkassenrechtliche Bestimmungen entsprechend angepasst.
C. Alternativen
Das Landesgesetz könnte die Umwandlung lediglich als Option zulassen. Da der Wille für eine zeitnahe Umwandlung aber sowohl beim Institut selbst als auch bei der Konzern-Mutter, der WestLB AG, besteht, ist ein Formwechsel durch Gesetz die einfachste und zweckmäßigste Verfahrensweise.
D. Kosten:
Die Kosten der Umwandlung trägt die Bank.
E. Zuständigkeit Federführend ist das Ministerium für Wirtschaft, Verkehr, Landwirtschaft und Weinbau.
Gesetzentwurf der Landesregierung Landesgesetz über die Umwandlung derWestdeutschen Immobilienbank
Der Ministerpräsident des Landes Rheinland-Pfalz Mainz, den 12. September 2006
An den Herrn Präsidenten des Landtags Rheinland-Pfalz 55116 Mainz Entwurf eines Landesgesetzes über die Umwandlung der Westdeutschen Immobilienbank
Als Anlage übersende ich Ihnen den von der Landesregierung beschlossenen Gesetzentwurf.
Ich bitte Sie, die Regierungsvorlage dem Landtag zur Beratung und Beschlussfassung vorzulegen.
Federführend ist der Minister für Wirtschaft, Verkehr, Landwirtschaft und Weinbau.
Kurt Beck
Landesgesetz über die Umwandlung der Westdeutschen Immobilienbank
Der Landtag Rheinland-Pfalz hat das folgende Gesetz beschlossen:
§ 1:
Formwechselnde Umwandlung:
(1) Die Westdeutsche Immobilienbank wird zum 1. Januar 2007 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt.
(2) Als Gründerin der Aktiengesellschaft gilt die WestLB AG. Sie übernimmt das Grundkapital der Aktiengesellschaft. Die Gründungssatzung wird durch die Trägerversammlung der Westdeutschen Immobilienbank festgestellt.
(3) Die Aktiengesellschaft führt die Firma „Westdeutsche ImmobilienBank AG" und hat ihren Sitz in Mainz. Firma und Sitz können durch die Satzung geändert werden.
(4) Die Bestimmungen des ersten Teils des fünften Buches des Umwandlungsgesetzes vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210; 1995 I S. 428), zuletzt geändert durch Artikel 14 des Gesetzes vom 14. August 2006 (BGBl. I S. 1911), sind nicht anzuwenden.
(5) Die Zusammensetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie die Bestellung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates richten sich nach den maßgeblichen Bestimmungen des Aktiengesetzes vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 6 des Gesetzes vom 8. Juli 2006 (BGBl. I S. 1426), und der Satzung der Westdeutschen ImmobilienBank AG.
§ 2:
Anmeldung des Formwechsels:
(1) Die formwechselnde Umwandlung der Westdeutschen Immobilienbank in eine Aktiengesellschaft ist durch die Gründerin und alle Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) Das für die Führung des Handelsregisters zuständige Amtsgericht hat die Eintragung der neuen Rechtsform durch den Bundesanzeiger und durch mindestens ein anderes Blatt ihrem ganzen Inhalt nach bekannt zu machen. Mit dem Ablauf des Tages, an dem das letzte der die Bekanntmachung enthaltenden Blätter erschienen ist, gilt die Bekanntmachung als erfolgt.
§ 3:
Wirkung des Formwechsels
Die formwechselnde Umwandlung der Westdeutschen Immobilienbank in eine Aktiengesellschaft hat folgende Wirkung:
1. die Westdeutsche Immobilienbank besteht in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft fort und
2. die WestLB AG ist an der Westdeutschen ImmobilienBank AG nach Maßgabe des Aktiengesetzes und der Satzung der Westdeutschen ImmobilienBank AG als Aktionärin beteiligt.
§ 4:
Haftung der Träger ab dem 19. Juli 2005
Die Träger der Westdeutschen Immobilienbank am 18. Juli 2005 haften für die Erfüllung sämtlicher zu diesem Zeitpunkt