Aktienkauf

Zu den Anforderungen, die bei einem Aktienkauf an die Pflicht des Verkäufers zu stellen sind, wenn der Käufer selber Aktionär und Brancheninsider ist.
Zum Sachverhalt: Die Kläger erwarben im Jahre 1970 die Hälfte des Aktienkapitals der H-AG. für 4,8 Mio. DM. Die andere Hälfte, 330 Aktien, behielten die Beklagten. Das Grundkapital der AG betrug nominal 660000 DM. 1973 entschlossen sich die Beklagten, ihre Aktienbeteiligung zu verkaufen. Ihr langjähriger Unternehmensberater G nahm im September 1973 Verbindung zu den Kläger auf. In der Folge kam es zwischen dem Kläger zu 1 und dem Beklagten zu 1, die jeweils ihre Seite vertraten, wiederholt zu Verhandlungen und im Dezember 1973 zum Abschluss eines Vertrages. Dieser bestimmte, dass die Kläger die Aktien der Beklagten für einen Kaufpreis von 3 Mio. DM erwerben sollten. Die Einzelheiten sollten in einem noch abzuschließenden formellen Kaufvertrag niedergelegt werden. Weiter heißt es: H haftet dafür, dass die Aktien frei von jeglichen Rechten Dritter übergeben werden. Eine weitergehende Haftung ist ausgeschlossen. In Ausführung des Vertrages vom Dezember 1973 schlossen die Parteien am 20. 12. 1973 einen Kaufvertrag über 50 Aktien zum Preis von 1 Mio. DM. Die Aktien wurden noch am selben Tage übergeben und bezahlt. Gleichzeitig unterbreiteten die Kläger zwei Kaufangebote wegen der restlichen 280 Aktien. Nach dem einen Angebot sollten für 115 Aktien 1625000 DM bezahlt werden, nach dem anderen für die restlichen 165 Aktien 375000 DM. Die Beklagten nahmen die Kaufangebote innerhalb der von den Kläger jeweils bestimmten Annahmefrist an. Die Kläger weigerten sich jedoch, die Aktien abzunehmen. Die Beklagten hinterlegten sie daraufhin unter Verzicht auf Rücknahme. Neben den Vereinbarungen zum Aktienkauf haben die Parteien im Vertrage vom Dezember 1973 auch wegen eines Kredits zugunsten der H-AG Bestimmung getroffen dahin, dass die Kläger der H-AG ein Darlehen von 1,5 Millionen gewähren sollten, was auch geschah. Der Jahresabschluss 1973 ergab für die H-AG nach Auflösung einer Pensionsrückstellung von 500000 DM einen Verlust von 2,1 Mio. DM. Die Arbeiten an der Bilanz waren am 7. 5. 1974 abgeschlossen. Am 5. 8. 1974 beantragte die AG die Eröffnung des Vergleichsverfahrens. Am 19. 9. 1974 wurde über ihr Vermögen das Konkursverfahren eröffnet.
Die Kläger haben den Aktienkauf wegen arglistiger Täuschung angefochten. Sie verlangen Rückzahlung des bereits gezahlten Kaufpreises von 1 Mio. DM oder Schadensersatz in gleicher Höhe. Darüber hinaus begehren sie wegen des der H-AG gewährten Darlehens in Höhe von 1,5 Mio. DM Schadensersatz. Die Beklagten leugnen jegliche Rückzahlungs- und Schadensersatzverpflichtungen. Sie begehren im Wege der Widerklage Zahlung eines weiteren Kaufpreisteils von 1 Mio. DM.
Das Landgericht hat die Klage abgewiesen und der Widerklage stattgegeben. Das Oberlandesgericht hat die Berufung der Kläger zurückgewiesen. Die Revision der Kläger hat keinen Erfolg.
Aus den Gründen:Das Berufsgericht hat die nach seinen Feststellungen allein in Betracht zu ziehende Anfechtung wegen bewussten Verschweigens von Tatsachen, die einer Auskunftspflicht unterliegen, für unbegründet erachtet. Es hat mit Rücksicht auf das Ergebnis der Beweiserhebungen im ersten und zweiten Rechtszug die Verletzung einer Aufklärungspflicht nicht festzustellen vermocht. Dies kann aus Rechtsgründen nicht beanstandet werden.
Das Berufsgericht hat die Darstellung der Kläger nicht für bewiesen erachtet, der Beklagten zu 1 habe auf die bedrohliche Lage des Unternehmens nicht hingewiesen und nicht erklärt, dass für 1973 mit einem Verlust in noch nicht bekannter Höhe zu rechnen sei. Es ist damit von der Möglichkeit ausgegangen, dass der Beklagten zu 1 die Kläger auf nicht bezifferte und nach oben nicht begrenzte Verluste des Unternehmens für das Jahr 1973 hingewiesen hat. Gegen diese tatsächlichen Feststellungen des Berufsgericht erhebt die Revision eine Reihe von Beanstandungen, die aber sämtlich nicht durchgreifen. Zu Unrecht bemängelt die Revision, das Berufsgericht habe nicht berücksichtigt, dass der Beklagten zu 1 nicht einmal auf die Gefahr drohender Verluste hingewiesen habe. Die Revision setzt sich insoweit in Widerspruch zu den vorgenannten, das RevGer. bindenden tatäschlichen Feststellungen des Berufsgerichts. Die Revision rügt ferner, das Berufsgericht habe nicht davon ausgehen dürfen, dass der Zeuge S aus Rechtsgründen nicht gehindert gewesen sei, die Kläger über die Aufsichtsratssitzungen der H-AG zu unterrichten. Die Revision macht damit geltend, dass die Kläger über den Inhalt der Aufsichtsratssitzungen nicht unterrichtet gewesen seien. Auch diese Rüge greift nicht durch. Es kann dahinstehen, wie weit die Verschwiegenheitspflicht des Zeugen rechtlich reichte und ob der Zeuge sie tatsächlich beachtet hat. Denn den Darlegungen des Berufsgericht ist zu entnehmen, dass die Kenntnisse und Informationen der Kläger, die diese aus den Vertragsverhandlungen und den von ihnen unstreitig besuchten Hauptversammlungen erhalten hatten, durch etwaige Mitteilungen des Zeugen aus den Aufsichtsratssitzungen nach Inhalt und Umfang nicht erweitert worden wären. Die Revision wendet weiter ein, das Protokoll der Hauptversammlung vom 10. 10. 1973 lasse nicht erkennen, dass der Vorstand der H-AG auf die Möglichkeit von Verlusten für das Geschäftsjahr 1973 hingewiesen habe. Außerdem habe die Hauptversammlung nur 35 Minuten gedauert und in so kurzer Zeit könne die Erörterung einer schwierigen Unternehmenslage nicht stattgefunden haben. Die Zeugen F und W hätten sich zudem bei ihrer Vernehmung nicht daran erinnern können, dass in der Hauptversammlung von Verlusten gesprochen worden sei. Die Revision kann auch damit nicht durchdringen. Sie wendet sich lediglich unzulässigerweise gegen, die der Nachprüfung durch das RevGer. entzogene tatrichterliche Beweiswürdigung. Das Berufsgericht hat in seine Beurteilung den Inhalt der Protokolle, die Dauer der Hauptversammlung und auch die Aussagen der Zeugen F und W aufgenommen. Ein Rechts- oder Verfahrensverstoß ist nicht ersichtlich. Fehl geht auch die Rüge, das Berufsgericht habe über ein Gespräch, das am 6. 11. 1973 zwischen dem Vorstand der H-AG, dem inzwischen verstorbenen Aufsichtsratsmitglied R, dem Kläger zu 1 und dem Zeugen H stattgefunden hatte, keine prozessual zulässigen Feststellungen getroffen. Die Revision wendet damit ein, das Berufsgericht habe ein Schreiben des R vom 2$. 2. 1975, in dem über den Inhalt der Besprechung berichtet wird, nicht berücksichtigen dürfen. Es habe ferner verfahrensfehlerhaft den von den Kläger in diesem Zusammenhang benannten Zeugen H nicht vernommen. Die Revision kann auch damit keinen Erfolg haben. Das Berufsgericht hat das Schreiben des R im Wege des Urkundsbeweises verwertet. Das ist nicht zu beanstanden. Den von den Kläger benannten Zeugen H brauchte das Berufsgericht zum Inhalt des Gesprächs vom 6. 11. 1973 nicht zu vernehmen. Der Zeuge war bereits vor dem Landgericht über dieses Gespräch vernommen worden. Die Kläger haben im weiteren Verlauf des Rechtsstreits nicht dargelegt, dass der Zeuge über seine Aussage vor dem Landgericht hinaus zu weiteren Bekundungen imstande sei, die seine erneute Vernehmung notwendig gemacht hätte. Soweit schließlich die Revision rügt, es sei ein denkgesetzlicher Bruch in der Beweiswürdigung des Berufsgericht, wenn dieses einerseits ausführt, die Beweiswürdigung beruhe nicht auf der Bewertung der persönlichen Glaubwürdigkeit der einzelnen Zeugen, und andererseits meint, es habe nicht den Aussagen der Zeugen H und S folgen können, sondern sei mit Rücksicht auf die Aussagen der übrigen Zeugen davon ausgegangen, dass die Kläger ihre Darstellung nicht bewiesen hätten, ist auch dieser Angriff gegen das Berufungsurteil unbegründet. Das Berufsgericht hat lediglich ausgeführt, dass kein Grund bestehe, dem einen oder anderen Zeugen bevorzugt Glauben zu schenken, weil jeder Zeuge so ausgesagt habe, wie er es aus seiner persönlichen Sicht in Erinnerung behalten und für richtig gehalten habe. Diesen Darlegungen des Berufsgericht ist ein Verstoß gegen Denkgesetze oder ein sonstiger Rechts- oder Verfahrensverstoß nicht zu entnehmen.