Aktionäre

Soll die gegen eine Aktiengesellschaft erhobene Anfechtungsklage im Geschäftslokal deren gesetzlichen Vertretern zugestellt werden, genügt in der Zustellungsurkunde die Bezeichnung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstandes brauchen nicht aufgeführt zu werden.
Ein Verschmelzungsbericht, in dem die Ausführungen zu dem Umtauschverhältnis auf die Darlegung der Grundsätze beschränkt werden, nach denen es ermittelt worden ist, entspricht nicht den vom Gesetz gestellten Anforderungen. Das folgt aus dem weit gefassten Wortlaut des § 340a AktG und der Funktion des Verschmelzungsberichtes, den Verschmelzungsvorgang und seine Hintergründe für die außenstehenden Aktionäre transparent zu gestalten. Die Prüfung durch die Verschmelzungsprüfer ist eine ergänzende Maßnahme, die zusammen mit dem Verschmelzungsbericht und den weitergehenden Informationspflichten den Schutz der außenstehenden Aktionäre so weit wie möglich gewährleisten soll. Da diese Auslegung der mit Art. 9 der Dritten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften vom 9.12. 1978 wörtlich übereinstimmenden Vorschrift des § 340a AktG eindeutig ist, braucht dazu keine Vorabentscheidung des EuGH i. S. des Art. 177 EWG-Vertrag eingeholt zu werden.
Einer Anfechtungsklage i. S. des § 246 AktG kann mit dem Einwand des individuellen Rechtsmissbrauchs begegnet werden. Die Voraussetzungen dafür können bereits dann gegeben sein, wenn der Kläger eine Anfechtungsklage mit dem Ziel erhebt, die verklagte Gesellschaft in grob eigennütziger Weise zu einer Leistung zu veranlassen, auf die er keinen Anspruch hat und billigerweise auch nicht erheben kann, wobei er sich im allgemeinen von der Vorstellung leiten lassen wird, die verklagte Gesellschaft werde die Leistung erbringen, weil sie hoffe, dass der Eintritt anfechtungsbedingter Nachteile und Schäden dadurch vermieden oder zumindest gering gehalten werden könne.
Der Senat hält an den Rechtsgrundsätzen fest, die er im Urteil vom 22.5. 1989 zur Frage der an einen Verschmelzungsbericht i. S. des § 340a AktG zu stellenden Anforderungen, der Vorlagepflicht an den EuGH und des Rechtsmissbrauchseinwandes im Rahmen einer Anfechtungsklage i. S. des § 246 AktG entwickelt hat.
Eine Anfechtungsklage i. S. des § 246 AktG kann auch dann allein in der Absicht erhoben sei, die verklagte Gesellschaft zu einer Zahlung zu veranlassen, auf die der Kläger keinen Anspruch hat und billigerweise auch nicht erheben kann, wenn sie in der Erwartung rechtshängig gemacht worden ist, die Gesellschaft werde sich unter dem Druck der infolge dieses Vorgehens befürchteten wirtschaftlichen Nachteile an den Kläger wenden und ihm Zahlungsangebote unterbreiten. Im Rahmen der Prüfung, ob eine solche Feststellung getroffen werden kann, muss der Tatrichter alle von den Parteien zu diesem Vorwurf vorgetragenen Umstände einer umfassenden Würdigung unterziehen.
Zur Frage der rechtlichen und wirtschaftlichen Erläuterung und Begründung des Verschmelzungsvertrages und des Umtauschverhältnisses der Aktien in dem vom Vorstand zu erstattenden Verschmelzungsbericht.
Zu den Voraussetzungen, unter denen einer gegen einen Hauptversammlungsbeschluss erhobenen Anfechtungsklage mit dem Einwand des Rechtsmissbrauchs begegnet werden kann.