Bankfinanzierten Kauf

Zur Auslegung des bei einem bankfinanzierten Kauf unter der Bedingung vereinbarten Rückkaufs, dass der Käufer mit der Rückzahlung des Bankkredits in Verzug gerät und die Bank Rücknahme der Kaufsache verlangt.
Zum Sachverhalt: Die kl. GmbH betrieb so genannte Sonnenstudios. Die Studios waren mit Besonnungsanlagen ausgestattet, die die Geschäftsführerin der Kläger von Gesellschaften der Firmengruppe der Beklagte gekauft hatte, darunter zwei Ganzkörperbesonnungsanlagen zum Preis von netto je 73308 DM = zusammen 146616 DM zuzüglich Mehrwertsteuer. Die Kläger führt wegen angeblicher Mängel dieser beiden Anlagen einen Prozess gegen die Verkäuferin, die nicht identisch ist mit der Beklagte des vorliegenden Rechtsstreits. Im Zusammenhang mit dem Kauf der beiden Anlagen schlossen die Geschäftsführerin der Kläger und die Beklagte am 23. 8. 1980 eine Vereinbarung, in der es unter Nr. 2 heißt: Gerät Frau... mit ihren Verpflichtungen aus eventuellen Kreditverträgen zur Finanzierung dieser Gegenstände dem diesen Kredit gewährt habenden Bankinstitut gegenüber in Verzug und macht das Bankinstitut von seinen für diesen Verzugsfall vereinbarten Rechten form- und fristgerecht Gebrauch, so verpflichtet sich die Firma, nach Aufforderung durch das Bankinstitut die o. g. Gegenstände von der Kundin zu folgenden Bedingungen zurückzukaufen: im 1. Jahr 60%, im 2. Jahr 45%, im 3. Jahr 25% des Anschaffungspreises. Am B. 10. 1980 gewährte die Z-Bank der Geschäftsführerin der Kläger einen Investitionskredit über einen Betrag von 160000 DM. Nach der Kreditvereinbarung war als Sicherheit für die Bank u. a. vorgesehen Sicherungsübereignung der anzuschaffenden Geräte sowie Einrichtungsgegenstände soweit übereignungsfähig. Insbesondere die Übereignung der anzuschaffenden Sonnengeräte, Gesichtsbräuner sowie Sonnenbank incl. einer Rücknahmegarantie des Herstellers. Die monatlichen Raten zur Rückzahlung des Kredits betrugen 2963 DM. Die Kläger lagerte die Geräte wegen angeblicher Unbrauchbarkeit aus und erwarb am 10. 7. 1981 auf Mietkaufbasis andere Geräte einer Konkurrenzfirma der Beklagte gegen monatliche Zahlung von 4520 DM. Am 11. 8. 1981 kündigte die Bank den Kredit, weil die Kläger mit der Julirate in Verzug geraten war. Sie teilte dies mit Schreiben vom 13. 8. 1981 der Beklagte mit und forderte sie zugleich auf, gemäß der Vereinbarung vom 23. 8. 1980 die verkauften Geräte zurückzunehmen. Die Kläger, der die Rechte aus der Vereinbarung vom 23. 8. 1980 von ihrer Geschäftsführerin abgetreten worden sind, begehrt von der Beklagte Zahlung in Höhe von 87969,60 DM.
Das Landgericht hat der Klage stattgegeben, das Oberlandesgericht hat sie abgewiesen. Die Revision der Kläger führte zur Wiederherstellung des landgerichtlichen Urteils.
Aus den Gründen. Die Vorinstanz meint, es sei der Kläger gemäß § 162 BGB verwehrt, sich auf den Eintritt der Bedingung zu berufen. Das hält der revisionsgerichtlichen Nachprüfung nicht stand.
Das Berufungsgericht gelangt zur Anwendung von § 162 II BGB, und zwar einmal unter dem Gesichtspunkt, dass die Kläger die Ratenzahlung nicht beliebig habe einstellen dürfen. So aber liege die Sache hier, denn die Käuferin sei nicht zahlungsunfähig gewesen, sondern habe nach ihrem eigenen Vortrag der Zahlung der Finanzierungsraten für die mit dem Vertrag vom 10. 7. 1981 angeschafften Geräte den Vorrang gegeben.
Aus dem Berufungsurteil ist nicht eindeutig zu entnehmen, ob die Vorinstanz die Individualvereinbarung vom 23. 8. 1980 ausgelegt hat, und zwar in dem Sinn, dass unter Verzug nur ein auf Zahlungsunfähigkeit beruhendes Ausbleiben der Zahlung zu verstehen ist. Gegen eine Auslegung spricht, dass das Berufungsgericht sein Urteil auf § 162 BGB gestützt hat. Hätte es die Vereinbarung in dem zuvor umschriebenen Sinne ausgelegt, wäre der Rückgriff auf diese Vorschrift von seinem Standpunkt aus nicht erforderlich gewesen, weil dann nämlich die Voraussetzungen für den so genannten Rückkauf schon nach dem Inhalt der Vereinbarung nicht vorgelegen hätten. Seine Ausführungen dazu, welchem Zweck der bedingte Wiederverkauf dient, sind daher möglicherweise nur als Grundlage für die Prüfung zu verstehen, ob sich die Geltendmachung des Kaufpreisanspruchs mit dem in § 162 BGB konkretisierten Grundsatz von Treu und Glauben vereinbaren läßt.
Eine Auslegung der Vereinbarung vom 23. 8. 1980 dahin, dass für den Bedingungseintritt nur der auf Zahlungsunfähigkeit beruhende Verzug genüge, entspräche allerdings weder dem Wortlaut noch dem Sinn und Zweck der Vereinbarung. Nach dem Wortlaut kommt es allein auf die Tatsache des Verzugs und nicht auf die Gründe dafür an. Sein Gewicht für die Auslegung kann entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts nicht mit der Erwägung in Zweifel gezogen werden, dass die Parteien der Käuferin unabhängig von der Kreditgewährung ein unbedingtes Recht zur Rückgabe der gelieferten Ware bei entsprechend ausgestattetem Rücknahmepreis hätten einräumen können, wenn es völlig im Belieben der Käuferin hätte stehen sollen, den Verzug mit der Folge der Wirksamkeit des Wiederverkaufs herbeizuführen. Ein klarer Wortlaut verliert nicht schon deshalb an Bedeutung für die Auslegung, weil eine andere Gestaltung von vornherein jeden Zweifel daran ausgeschaltet hätte, ob die Parteien eine ihrer wohlverstandenen Interessenlage entsprechende Regelung getroffen haben. Zu Sinn und Zweck des Wiederverkaufs wird im Urteil der Kammer für Handelssachen, auf das das Berufungsurteil Bezug nimmt, festgestellt, dass immer mehr Kreditinstitute bei der Finanzierung des Ankaufs von teueren Geräten eine Verpflichtung des Lieferanten zum Wiederverkauf als Voraussetzung für die Kreditbewilligung verlangten. Es leuchtet ohne weiteres ein, dass diese Sicherungsmöglichkeit weitgehend entwertet würde, wenn der Wiederverkauf nur bei einem auf Zahlungsunfähigkeit beruhenden Verzug wirksam wird. Der Begriff der Zahlungsunfähigkeit bietet schon bei Beurteilung der allgemeinen wirtschaftlichen Lage des Schuldners nicht geringe Schwierigkeiten, die nicht dadurch geringer werden, dass das Berufungsgericht ersichtlich den Verzug aufgrund einer relativen Zahlungsunfähigkeit - verursacht durch Begleichung anderer Verbindlichkeiten - für den Eintritt der Bedingung nicht ausreichen lassen will. Es würde nicht der insoweit auch vom Berufungsgericht gesehenen Interessenlage der Bank entsprechen, vom Risiko der Verwertung der ihr zur Sicherheit übereigneten Gegenstände befreit zu werden, wenn diese qualitative Verbesserung der Sicherheit wiederum davon abhinge, dass der Kreditnehmer zahlungsunfähig war, als er in Verzug geriet. Demgegenüber muss - was das Berufungsgericht bei seiner Abwägung verkannt hat - bei einer Vereinbarung wie der hier vorliegenden das Interesse des Verkäufers zurücktreten, nicht einer beliebigen Disposition des Käufers über den Bestand des Kaufvertrags ausgesetzt zu sein. Dafür, dass die Parteien - Kaufleute - bei Abschluss der Vereinbarung dem im Rechtsleben eindeutigen Begriff Verzug bewußt eine engere Bedeutung beigelegt haben, als der Regelung in § 284 BGB entspricht, ergibt sich aus dem Prozess-Stoff kein Anhaltspunkt; eine derartige Willensrichtung ist angesichts des auf die klare Interessenlage der kreditgebenden Bank zielenden Zwecks auch nicht anzunehmen.
Die Feststellungen des Berufungsgerichts tragen auch im Übrigen seine Ansicht nicht, dass der Eintritt der Bedingung nach § 162 BGB als nicht erfolgt zu gelten habe. Der bedingte Wiederverkauf stellt sich wirtschaftlich als eine vertraglich eingeräumte Möglichkeit der Lösung vom Kaufvertrag dar, bei deren Wahrnehmung sich der Käufer/Wiederverkäufer damit begnügt, dass der Wiederverkaufspreis lediglich einen Prozentsatz des ursprünglichen Kaufpreises ausmacht, nämlich hier im ersten Jahr 60%, im dritten Jahr nur noch 25%. Schon dieser vertraglich geregelte Interessenausgleich steht der Annahme entgegen, die Kläger habe ihre nach Treu und Glauben zu erwartenden Loyalität gegenüber den Interessen der Beklagte verletzt, als sie mit der Rückzahlung des Kredits in Verzug geriet, obwohl sie über ausreichende finanzielle Mittel verfügte oder die verfügbaren Mittel anderweit verwendete. Etwas anderes könnte gelten - obwohl das schon wegen der dargelegten Interessenlage zweifelhaft ist -, wenn die Abschläge vom ursprünglichen Kaufpreis kein ernsthaftes Hindernis gegen eine nach Belieben ausgeübte Kaufreue darstellten. Hierfür ergibt sich jedoch aus dem Prozess-Stoff kein Anhaltspunkt.