Hypothekendarlehen

Zur Auslegung einer vom Bevollmächtigten entworfenen Vollmacht.
Zum Sachverhalt: Die Kläger macht aus abgetretenem Recht die Rückzahlung von Beträgen geltend, die eine Reihe von Kommanditisten der AKG an die Beklagten, eine Hypothekenbank, geleistet haben. Dem liegt folgender Sachverhalt zugrunde:
Zu der hier interessierenden Zeit waren außer dem Kläger 36 Kommanditisten an der KG beteiligt, deren persönlich haftende Gesellschafterin die A-GmbH war. Die Beklagten gewährte der KG zur Finanzierung des von dieser betriebenen Bauvorhabens ein zweistelliges Hypothekendarlehen. Für dieses Darlehen bewilligte die Landes-Wohnungsbau-Kreditanstalt eine Ausfallbürgschaft des Landes, die jedoch von verschiedenen Voraussetzungen abhängig gemacht wurde, z. B. der folgenden: Die Kommanditisten müssen für einen Teilbetrag der Hypothek in Höhe von... anteilig entsprechend ihrer jeweiligen Hafteinlage die persönliche Schuldhaft übernehmen.
Die KG wendet sich wegen der Haftungserklärungen an ihre Kommanditisten und schickte ihnen den Entwurf einer Vollmacht für die persönlich haftende Gesellschafterin. Diese Vollmacht hatte zum Inhalt, für den jeweiligen Gesellschafter in seiner Eigenschaft als Kommanditist gegenüber der die persönliche Haftung als Gesamtschuldner zusammen mit allen übrigen Kommanditisten der vorbezeichneten KG zu übernehmen wegen einer Darlehensteilforderung von... des von der... der vorbezeichneten KG gewährten zweistelligen Bankdarlehens von... Meine/unsere anteilige persönliche Haftung ist auf DM... vorgesehen. Die Vollmacht wurde unter anderem von der Kläger und den Kommanditisten erteilt, von denen sie die eingeklagten Ansprüche herleitet; zehn Kommanditisten lehnten die Erteilung der Vollmacht ab, obwohl die Gesellschafterversammlung auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrags beschlossen hatte, dass die Kommanditisten die anteilige Mithaft übernehmen müssen.. Soweit Vollmachten erteilt worden waren, übernahm die persönlich haftende Gesellschafterin im Namen der, Kommanditisten jeweils anteilig die persönliche Haftung für die Darlehensforderung und unterwarf sie der sofortigen Zwangsvollstreckung. Anstelle der Kommanditisten, die keine Vollmacht erteilt hatten, übernahm der Kommanditist G zusätzlich die Haftung für einen Betrag von... und die B-KG für einen Betrag von... Die Wohnungsbau-Kreditanstalt sah die Voraussetzungen für die Bürgschaftsgewährung als erfüllt an und übersandte der Beklagten die Bürgschaftsurkunde, worauf die Beklagten das Darlehen an die KG ausbezahlt hat. Die KG geriet 1974 in Vermögensverfall. Das Baugrundstück wurde zwangsversteigert, hierbei fiel die Beklagten mit der landesverbürgten Hypothek in voller Höhe aus. Sie nahm daraufhin die Kommanditisten aus der Haftungsübernahme in Anspruch. Die Rechtsvorgänger der Kläger zahlten die von ihnen übernommenen Beträge an die Beklagten Nach Ansicht der Kläger sind die Zahlungen ohne Rechtsgrund erbracht worden, weil die Haftungsübernahme durch die Vollmacht nicht gedeckt gewesen sei. Sie hat von der Summe dieser Ansprüche ein Viertel geltend gemacht. Das Landgericht hat die Beklagten antragsgemäß verurteilt. Das Berufsgericht hat bis auf einen kleinen Betrag die Berufung zurückgewiesen. Die Revision der Beklagten fl l}tt zur Klageabweisung.
Aus den Gründen: Das Berufsgericht hat der Klage aus dem Gesichtspunkt der ungerechtfertigten Bereicherung stattgegeben. Bereicherungsansprüche der Gesellschafter wären allerdings gegen die Bgkl., nicht gegen die KG, gegeben, wenn diese in der unzutreffenden Annahme geleistet hätten, sie schuldeten die Zahlung. Dies nimmt das Berufsgericht an, weil die Gesellschafter zwar auf das Schuldanerkenntnis geleistet hätten, hierdurch aber nicht wirksam verpflichtet worden seien, Die persönlich haftende Gesellschafterin der KG habe nämlich insoweit ohne Vertretungsmacht gehandelt. Wohl sei ihr Vollmacht erteilt worden, doch jeweils mit der Einschränkung, dass sie für die Vollmachtgeber die persönliche Haftung zusammen mit allen übrigen Kommanditisten übernehmen könnte. Dieser Zusatz in Verbindung mit der weiteren Einschränkung, meine anteilige persönliche Haftung ist auf DM... vorgesehen, sei für den Umfang der Vollmacht maßgebend gewesen. Nach den Umständen habe diese Formulierung das Interesse der zeichnungswilligen Kommanditisten sicherstellen sollen, nicht allein zur Mithaft herangezogen zu werden, während andere Kommanditisten frei ausgehen würden. Die Vollmacht im Sinne eines wirtschaftlich vernünftigen Verhaltens dahin auszulegen, die Vollmachtgeber seien mit ihrer Verpflichtung auch für den Fall einverstanden gewesen, dass die Mithaftung außerhalb des eigenen Haltungsanteils anders geregelt werden sollte, sofern nur die volle Mithaftung erreicht werde, halte sich nicht in den Grenzen einer zulässigen Auslegung. Denn die Auslegung einseitiger Willenserklärungen habe nur den Inhalt dessen zu ermitteln, was der Erklärende tatsächlich hat erklären wollen. Hiernach habe die GmbH die Gesellschafter nur bei Beteiligung sämtlicher Kommanditisten wirksam verpflichten können; dazu sei es aber nicht gekommen.
Diese Auslegung greift die Revision mit Recht an, denn das Berufsgericht hat hierbei gegen anerkannte Auslegungsgrundsätze verstoßen. Das ergibt sich aus folgendem: Die Vollmacht haben die Gesellschafter durch Erklärung gegenüber der zu bevollmächtigenden Komplementär-GmbH der KG, also intern und nicht gegenüber dem Geschäftspartner erteilt. Für die Auslegung einer so erteilten Vollmacht sind die Verhältnisse zwischen Vollmachtgeber und Bevollmächtigtem maßgebend. Der Wortlaut der Urkunden ist in dem hier entscheidenden Punkte nicht eindeutig; die Vollmacht lautet jedenfalls nicht ausdrücklich dahin, sie solle nur bei Beteiligung aller Kommanditisten gelten. Es kann ferner mit dem Berufsgericht davon ausgegangen werden, dass die Zeichner tatsächlich die Vorstellung und den Willen hatten, nur in diesem Sinne beschränkt Vollmacht zu erteilen, während der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, wie sein Verhalten zeigt und auch nicht streitig ist, an seiner uneingeschränkten Befugnis, die Haftungserklärungen auch ohne Beteiligung aller Kommanditisten abzugeben, nicht gezweifelt hat. Unter diesen Voraussetzungen entscheidet nicht der vom Berufsgericht für maßgeblich gehaltene und ermittelte tatsächliche Wille der Vollmachtgeber, sondern es kommt - wie auch sonst bei der Auslegung von Willenserklärungen - darauf an, wie der Bevollmächtigte als Empfänger der Erklärngen diese bei objektiver Würdigung aller Umstände und der Berücksichtigung von Treu und Glauben verstehen musste. Prüft man den Sachverhalt unter diesem Gesichtspunkt, so ist zunächst die Besonderheit zu berücksichtigen, dass die Kömmanditisten die Vollmachturkunde nicht selbst entworfen sondern den fertigen Entwurf von der Komplementär-GmbH übernommen haben. Stellt aber der zu Bevollmächtigende einen Entwurf zur Verfügung, so wird die unverändert unterzeichnete Urkunde in er Regel auch so auszulegen sein; wie jener sie mit Rücksicht auf den, zur verfolgenden Zweck verstanden haben wollte, sofern er nur nach den Umständen erwarten konnte, diesen Sinn werde auch der nicht missverstehen. Danach war in erster Linie zu prüfen, wie der für die KG handelnde GmbH-Geschäftsführer den von ihm den Gesellschaftern zugeleiteten Entwurf der Vollmacht verstehen durfte. Insofern liegt von vornherein der Gedanke fern, er habe mit der vorgelegten Formulierung dem emotionellen Bedürfnis der zeichnungsbereiten Kommanditisten, keine zusätzliche Verpflichtung ohne Beteiligung aller anderen Gesellschafter einzugehen, Rechnung tragen wollen.