Kommanditbeteiligungen

Bei einer Publikums-KG ist eine gesellschaftsvertragliche Bestimmung, die der Komplementär-GmbH einseitig das Recht einräumt, die Kommanditbeteiligungen nach freiem Ermessen zu übernehmen, unwirksam.
Anmerkung: Nach dem Urteil des Senats vom 14. 4. 1975 unterliegen Gesellschaftsverträge von sog. Publikums-Kommanditgesellschaften der Inhaltskontrolle nach § 242 BGB. Anders als in der dem gesetzlichen Leitbild entsprechenden Kommanditgesellschaft stehen die Kommanditisten von Publikumsgesellschaften untereinander und zu den eigentlichen Unternehmensgesellschaftern in keinerlei persönlichen oder sonstigen Beziehungen; in der Öffentlichkeit geworben, können sie, wenn sie beitreten, nur einen Gesellschaftsvertrag unterzeichnen, der fertig vorformuliert ist und auf dessen Inhalt sie keinen irgendwie gearteten mitgestaltenden, ihre Interessen wahrenden Einfluss ausüben können. Die Rechtslage ist daher ähnlich wie bei allgemeinen Geschäftsbedingungen und Formularverträgen, die nicht zwischen den Parteien ausgehandelt werden. Ebenso wie dort besteht auch bei dieser Art Gesellschaftsverträgen ein Bedürfnis, den unter solchen Umständen leicht möglichen Missbrauch der Vertragsfreiheit mit Hilfe einer an den Maßstäben von Treu und Glauben ausgerichteten Inhaltskontrolle durch die Gerichte zu begegnen.
Nach Treu und Glauben ist eine gesellschaftsvertragliche Bestimmung, die einem Gesellschafter einseitig das Recht einräumt, die Kommanditbeteiligung eines Mitgesellschafters zu übernehmen oder einem Dritten zuzuweisen, unwirksam. Ein solches nach freiem Ermessen auszuübendes Übernahmerecht begründet die Gefahr, dass es einseitig zum Nachteil des Kapitalanlegers ausgeübt wird; denn der Berechtigte wird sein Optionsrecht nur nutzen, wenn die Gesellschaft erfolgreich arbeitet, also in Zukunft Erträge und nicht Verluste zu erwarten sind. Aus diesem Grunde ist ein angemessener Interessenausgleich nicht gesichert und der gebotene Schutz der Kapitalanleger nicht gewährleistet. Die Klausel wäre selbst dann unangemessen und damit unzulässig, wenn sie dem betroffenen Kommanditisten eine angemessene Abfindung zuerkennen würde. Denn dadurch würden die vorstehend aufgezeigte Gefahr und die daraus folgende dem Vertragstypus widersprechende Benachteiligung der Anlagegesellschafter nicht beseitigt.
Hat ein inländischer Lieferant für das Gebiet eines ausländischen Staats einen Alleinverkaufs- und Alleinvertretungsvertrag geschlossen, so ist er in der Regel nicht verpflichtet, einem inländischen Kunden zu untersagen, die bezogenen Waren an dessen Tochterunternehmen weiterzuliefern, das in dem betreffenden Ausland ansässig ist.
Auch wenn eine Verpflichtung zur Auskunftserteilung darauf beruht, dass der Verpflichtete ein Alleinverkaufsrecht verletzt hat, brauchen Angaben, deren Ausnutzung zu Wettbewerbszwecken nahe liegt, nur insoweit gemacht zu werden, als sie zur Erreichung des Vertragszweckes erforderlich sind.
Ein das Verlangen nach Offenbarungseidesleistung rechtfertigender Grund zu der Annahme, dass die in einer Auskunft enthaltenen Angaben nicht mit der erforderlichen Sorgfalt gemacht sind, besteht nicht schon deshalb, weil der Auskunftspflichtige die zur Auskunftspflicht führende Vertragsverletzung schuldhaft begangen hat oder ursprünglich eine Auskunftserteilung verweigert hatte.
Zur Pflicht des Verkäufers eines Einzelhandelsgeschäfts, dem Käufer die vor der Veräußerung in dem Unternehmen erzielten Umsätze mitzuteilen.
Die aus der Verletzung einer solchen Pflicht nach den Grundsätzen des Verschuldens bei Vertragsverhandlungen herzuleitende Schadenshaftung des Verkäufers wird durch die in den §§ 459ff. BGB über die Gewährleistung wegen Mängel der Sache getroffene Regelung nicht ausgeschlossen.
Zur Frage der Schadensberechnung bei einem auf unrichtiger Auskunft des Verkäufers über die Bodenfestigkeit beruhenden Grundstückskauf, wenn der Käufer am Vertrage festhält und dann Aufwendungen für eine Tiefergründung macht.
OHG - im Widerspruch zu § 1 GWB steht, wobei außerdem die Gestaltung des für jene Entscheidung maßgebenden Gesellschaftsverhältnisses ganz ungewöhnlich war. Hier dagegen fehlt es von vornherein an dem gemeinsamen Zweck des § 1 GWB. Auf einen solchen Fall eines Austauschvertrages den § 1 GWB anzuwenden, ist nicht angängig.
Auf die umstrittene Frage, ob und gegebenenfalls inwieweit § 18 GWB auf die Ausschließlichkeitsbindungen des Handelsvertreters anwendbar ist, braucht hier nicht eingegangen zu werden, da nach dieser Vorschrift Verträge erst durch Erklärung der Kartellbehörde unwirksam werden.
Die Verträge verstoßen auch nicht gegen § 15 GWB. Die Ausschließlichkeitsbindung als solche kann nicht im Widerspruch zu § 15 GWB stehen.
Der Beklagte ist allerdings beim Absatz von SHELL-Schmierstoffen an die von dem Kläger festgesetzten Preise gebunden. Inhaltsbindungen, die Unternehmer ihren Handelsvertretern auferlegen, fallen aber nicht unter § 15 GWB. Das ergibt sich schon aus dem Wortlaut dieser Vorschrift. Der Vermittlungsvertreter schließt überhaupt keine Verträge ab. Der Abschlussvertreter ist nicht selbst Vertragspartner seiner Kunden, sondern besorgt im Namen und für Rechnung des Unternehmers dessen Geschäfte. Er ist insofern kein selbständiger Wettbewerber am Markte. Es fehlt daher an den in § 15 GWB vorausgesetzten Zweitverträgen über die gelieferten Waren, über andere Waren oder gewerbliche Leistungen. Es liegen auch keine Anhaltspunkte dafür vor, dass die Rechtsform des Agenturvertrages von dem Kläger zum Zwecke der Umgehung des § 15 GWB gewählt worden sei.
Der Hinweis der Rev. auf die Stellungnahme des BKartA in dem Tätigkeitsbericht 1964 S. 15 geht fehl. Dort wird ausgeführt, dass Vereinbarungen nach § 15 GWB verboten sein können, die den Tankstellenhalter auch in einem Tätigkeitsbereich binden, in welchem er nicht als Handelsvertreter, sondern eigenunternehmerisch tätig wird. Das trifft hier aber nicht zu. Eine Bindung, die sich auf den Absatz von Waren im Rahmen eines Handelsvertreterverhältnisses und nicht auch auf andere Waren und Leistungen erstreckt, unterliegt nicht dem Verbot des § 15 GWB.
Die Ausschließlichkeitsbindung verletzt auch nicht das Boykott- und Diskriminierungsverbot des § 26 GWB.
Es fehlt an Beweisanzeichen dafür, dass die Kläger in der nach § 26 Abs. 1 GWB erforderliche Absicht gehandelt habe.
Der Tatbestand des § 26 Abs. 2 GWB scheidet schon des- halb aus, weil die Beklagte bisher keine hinreichend substantiierten Tatsachen dafür vorgetragen hat, dass die Kläger auf den dafür maßgebenden Märkten für Vertriebsleistungen für Treib- und Schmierstoffe durch Tankstellenhalter und für den Absatz von Schmierstoffen in Autoreparaturwerkstätten. eine marktbeherrschende Stellung i. S. des § 22 Abs. 2 GWB innehabe.
§ 624 BGB ist auf Tankstellen-Stationärverträge nicht anwendbar.
Zur Frage, unter welchen Umständen es gegen Treu und Glauben verstoßen kann, wenn eine Mineralölgesellschaft auf Grund eines im Tankstellen-Stationärvertrag vereinbarten Wettbewerbsverbots dem Stationär den Verkauf von Olen und Fetten anderer Herkunft in seiner Werkstatt verbietet.
Die Frage, ob ein Vertrag zugunsten Dritter der Form bedarf, richtet sich nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Schuldner und dem Versprechensempfänger.
Nebenabreden zu einer Ausschließlichkeitsvereinbarung sind nur dann formfrei, wenn sie schlechterdings keinen Einfluss auf die Entschließung der Kartellbehörde haben können, ob eine Missbrauchsverfügung nach § 18 GWB zu erlassen ist.
Vereinbarungen im Sinne des Art. 4 Abs. 2 Nr.1 EWG-VO Nr. 17/62 sind, auch wenn sie gegen Art. 85 Abs. 1 EWGV verstoßen, so lange voll wirksam, wie ihre. Nichtigkeit durch die dafür zuständigen Stellen nicht festgestellt ist. Welche Behörden und Gerichte im Einzelnen für diese in die Zukunft wirkende Entscheidung zuständig sind, richtet sich, soweit nicht die Kommission der Europäischen Gemeinschaften tätig wird, nach dem Recht der einzelnen Mitgliedsstaaten. In der Bundesrepublik Deutschland fällt diese Entscheidung in den Zuständigkeitsbereich der Verwaltungsbehörden. Die Zuständigkeit der Gerichte ist nur insoweit begründet, als sie dazu berufen sind, die Maßnahmen der Verwaltungsbehörden zu überprüfen.
Die Geltendmachung des in einem Vertrag zugunsten Dritter festgelegten ausschließlichen Belieferungsrechts durch den begünstigten Dritten verstößt gegen Treu und Glauben, wenn dem Dritten dieses Recht im Hinblick auf eine entsprechende Verpflichtung des Versprechensempfängers zugewandt wurde, die wegen Verstoßes gegen die guten Sitten nichtig ist.