Komplementär-GmbH

rospekthaftungsansprüche der Gesellschafter einer Anlagen-Kommanditgesellschaft verjähren in sechs Monaten seit dem Zeitpunkt, in dem der Gesellschafter von der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit des Prospekts Kenntnis erlangt, spätestens jedoch in drei Jahren seit dem Beitritt zur Gesellschaft.
Anmerkung: Ansprüche aus Prospekthaftung unterliegen anders als die aus culpa in contrahendo einer kurzen Verjährung. Die Verpflichtung, für unrichtige Emissions-Prospekte einstehen zu müssen, ist durch Weiterführung des Grundgedankens der Vertrauenshaftung entstanden. Auf dem Kapitalmarkt geworbene Interessenten, die Publikums-Gesellschaften beitreten wollen, haben in der Regel keine eigenen Unterrichtungsmöglichkeiten, sondern sind auf Emissions-Prospekte angewiesen. Diese müssen richtig und vollständig sein, dürfen insbesondere den Interessenten nicht irreführen.
Den Beitrittsvertrag mit dem Interessenten schließt in der Regel die Komplementär-GmbH im eigenen und zugleich im Namen aller übrigen Gesellschafter, als deren Vertreterin und Erfüllungsgehilfin sie damit tätig wird. Wenn die übrigen Anlagegesellschafter trotzdem nicht nach § 278 BGB für ein Verschulden der GmbH einzustehen haben, so folgt das daraus, dass die Beitrittsverhandlungen und -abschlösse ihrem Einfluss- und Verantwortungsbereich völlig entzogen sind und deshalb der Beitrittsinteressent keinen berechtigten Anlass hat, auch ihnen sein Verhandlungsvertrauen entgegenzubringen.. Die Publikumsgesellschaft haftet nicht, weil sie nicht Vertragspartnerin ist. Es haftet die GmbH.
Daneben können auch die Personen haften, die die GmbH vertreten oder für sie die Beitrittsverhandlungen geführt haben, wenn sie in besonderem Maße persönliches Vertrauen in Anspruch genommen und dadurch die Vertragsverhandlungen beeinflusst haben oder wenn sie dem Verhandlungsgegenstand besonders nahe stehen und deshalb am Abschluss des Geschäfts ein eigenes Interesse haben. Das ist seit Jahren gefestigte Rechtsprechung.
Diesen Vertrauensschutz hat der Senat für Fälle erweitert, in denen Interessenten durch unrichtige oder unvollständige Emissions-Prospekte geworben werden, einer Publikumsgesellschaft beizutreten. Der Beitrittsinteressent bringt bei der Aufnahme von Beitrittsverhandlungen sein besonderes Vertrauen im allgemeinen nicht den weitgehend einflusslosen Anlagegesellschaften und auch nicht allein der Komplementär-GmbH entgegen; denn deren interne Verhältnisse und finanzielle Leistungsfähigkeit kennt er nicht. Er vertraut typischerweise den hinter der Komplementär-GmbH und der Publikums-Kommanditgesellschaft stehenden Initiatoren, Gestaltern und Gründern, die das Management bilden oder beherrschen, und den Personen, die hinter der Anlagengesellschaft stehen, besonderen Einfluss in ihr ausüben und Mitverantwortung tragen. Hierbei handelt es sich um die Personen, die den Prospekt mittelbar herausgeben oder für die Herausgabe verantwortlich sind. Die Tatsache dieser Tätigkeit und Verantwortung genügt als Anknüpfungspunkt. Nicht erforderlich ist, dass sie den Interessenten vor oder bei den Vertragsverhandlungen aus dem Prospekt oder sonst wie bekannt geworden sind. Andererseits genügt es aber auch nicht, dass jemand im Prospekt als Gründerkommanditist und Beiratsmitglied genannt ist. Er muss zusätzlich zum Management gehören oder Einfluss auf dieses haben. Ein Beiratsmitglied hat die Interessen der Gesellschaft wahrzunehmen und die Geschäftsführung zu überwachen; die Aufnahme von Gesellschaftern ist keine Geschäftsführung, sondern Grundlagengeschäft. Dieser Personenkreis ist weitgehend mit dem im § 45 BörsG genannten identisch. Daneben haften alle jene Personen, die durch ihr nach außen in Erscheinung tretendem Mitwirken an der Prospektgestaltung einen besonderen zusätzlichen Vertrauenstatbestand schaffen. Dazu gehören Personen und Unternehmen, die mit Rücksicht auf ihre allgemein anerkannte und herausgehobene berufliche und wirtschaftliche Stellung oder ihre Eigenschaft als berufsmäßige Sachkenner eine Garantenstellung einnehmen, - wie z. B. Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer, die mit ihrer Zustimmung im Prospekt als Sachverständige angeführt werden und in dieser Eigenschaft Erklärungen abgeben. Gehaftet wird auf Grund typisierten Vertrauens aber nur für unrichtige Emissions-Prospekte, nicht für unrichtige Prospekte, mit denen im allgemeinen Geschäftsverkehr geworben wird.
Ansprüche aus Prospekthaftung, also auf Grund typisierten Vertrauens verjähren in 6 Monaten ab Kenntniserlangung der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit, spätestens nach 3Jahren ab Beitritt. Diese Verjährungsregelung ist derjenigen nachgebildet, die sich aus § 20 V des Gesetzes über Kapitalanlagegesellschaften und § 12 V des Gesetzes über den Vertrieb ausländischer Investmentanteile und über die Besteuerung der Erträge aus ausländischen Investmentanteilen für eine - allerdings anders ausgestaltete - Prospekthaftung ergibt und wie sie auch im § 7IV des Entwurfs des Gesetzes über den Vertrieb von Anteilen an Vermögensanlagen vorgesehen war. Das - auch im § 47 BörsG zum Ausdruck gekommene - Erfordernis einer kurzen Verjährung trägt den Beweisschwierigkeiten Rechnung, die sich ergeben, wenn es erst nach vielen Jahren darüber zum Streit kommt, ob der falsche Prospektinhalt kausal für Beitritt und Schaden war, ob die wirtschaftlichen Schwierigkeiten der Gesellschaft auf Risiken beruhen, über die der Gesellschafter nicht aufgeklärt wurde, oder solchen, die er bewusst eingegangen ist. Da die für den Prospekt Verantwortlichen an den Beitrittverhandlungen nicht beteiligt sind, vermögen sie nicht zu erkennen, welche Überlegungen für den Beitritt bestimmend waren, ob der fehlerhafte Prospekt dabei überhaupt eine Rolle gespielt hat. Beträgt aus diesem Grunde die äußerste Grenze drei Jahre ab Beitritt, so soll die kürzere Frist von 6 Monaten ab Kenntniserlangung verhindern, dass der Gesellschafter die Ausübung seiner Rechte nach spekulativen Gesichtspunkten bestimmt.
Wird nicht auf Grund typisierten sondern persönlichen Vertrauens gehaftet, so bleibt es bei der dreißigjährigen Verjährungsfrist für Ansprüche aus culpa in contrahendo gegen Sachwalter oder Vertreter selbst dann, wenn über den Beitritt unter Verwendung von Prospekten verhandelt worden ist.
Ansprüche aus Prospekthaftung können nach § 22 ZPO bei dem Gericht eingeklagt werden, bei dem die Gesellschaft ihren allgemeinen Gerichtsstand hat.