Warenterminoptionen
Warenterminoptionen - Der Gesellschafter und Geschäftsführer einer Einmann-GmbH haftet deren Gläubiger nicht schon deswegen persönlich aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen, weil er der Initiator des Unternehmens und für den unrichtigen Inhalt von Prospekten verantwortlich ist, mit denen die GmbH im allgemeinen Geschäftverkehr wirbt.
Zum Sachverhalt: Die Beklagten zu 1 vertreibt Warenterminoptionen. Der Beklagten zu 2 ist ihr Geschäftsführer, der Initiator des Unternehmens und sein wirtschaftlicher Inhaber. Die Beklagten zu 1 bedient, sich bei ihrer Werbung u. a. eines Prospekts, für dessen Inhalt der Beklagten zu 2 verantwortlich ist.
Der Kläger verlangt von den Beklagten Ersatz in Höhe seiner Prämienzahlung, weil er darüber getäuscht worden sei, dass die Beklagten zu 1 von der Prämie lediglich 8462,12 DM an den Makler in London weiterleiten, den größten Teil aber für sich behalten werde. Wenn er dies gewusst hätte, hätte er die Verträge nicht abgeschlossen. Der Beklagten zu 2 hafte als Initiator und Organisator des Unternehmens, der Beklagten zu 1 selbständig neben dieser. Die Vorinstanzen haben der Klage stattgegeben. Die nur vom Beklagten zu 2 eingelegte Revision führte zur Aufhebung seiner Verurteilung und insoweit zur Zurückverweisung an das Berufsgericht
Aus den Gründen: Die Verurteilung der Beklagten zu 1 steht im Ergebnis im Einklang mit der Rechtsprechung des Senats, der sich bereits im Urteil vom 16. 2. 1981 mit dem Geschäftsgebaren und dem Werbeprospekt der Beklagten zu 1 befasst hat.
Dort ist ausgeführt, dass die Höhe der Londoner Prämie für die Kaufentscheidung des Erwerbers einer Warenterminoption von ausschlaggebender Bedeutung sei. Sie liefere den Maßstab für die Bewertung, ob die Aufschläge, die der Optionsvermittler bzw. Verkäufer auf die Prämie erhebt, die Gewinnchancen nicht in einem Maße mindern, dass der Erwerber nicht mehr bereit ist, das Risiko selbst um der Vorteile der Serviceleistungen des Vermittlers willen auf sich zu nehmen. Aus diesem Grunde hat der Senat die Beklagten zu 1 für verpflichtet gehalten, den Interessenten für Warenterminoptionen die Höhe der Londoner Prämie bekannt zu geben und sie auf deren Bedeutung und die wirtschaftlichen Zusammenhänge hinzuweisen. Dies aber habe sie schuldhaft unterlassen; auch in ihrem Prospekt fehle ein entsprechender Hinweis.
Daraus ergibt sich für den vorliegenden Fall, dass auch der dem Kläger vorgelegte Prospekt, für den der Beklagten zu 2 unstreitig verantwortlich ist, unrichtig ist, weil auch er die gebotenen Hinweise nicht enthält. Trotzdem kommt entgegen der Ansicht des Berufsgerichts eine Haftung des Beklagten zu 2 aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen nicht in Betracht.
Nach dem unstreitigen Sachverhalt ist der Beklagten zu 2 Geschäftsführer der Beklagten zu 1, deren Initiator und wirtschaftlicher Inhaber. Da das Berufsgericht nicht geklärt hat, was die Parteien unter dem letzten Begriff verstehen, ist in der Revisionsinstanz zugunsten des Kläger davon auszugehen, dass der Beklagten zu 2 Alleingesellschafter der GmbH ist. Trotzdem haftet er nach den allgemeinen Grundsätzen der culpa in contrahendo nicht für den Schaden des Klägers
Aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen haftet grundsätzlich nur, wer Vertragspartner ist oder werden soll. Ausnahmsweise kann allerdings der für einen Beteiligten auftretende Vermittler oder Abschlussvertreter selbst aus dem Gesichtspunkt des Verhandlungsverschuldens auf Schadensersatz in Anspruch genommen werden, wenn er für seine Person Vertrauen in Anspruch genommen oder wegen eigenen wirtschaftlichen Interesses die Vertragsverhandlungen beeinflusst hat. Dies alles trifft jedoch auf den Beklagten zu 2 nicht zu. Vertragspartnerin des Klägers ist die Beklagten zu 1, die als GmbH ihre Rechte und Pflichten selbständig hat. Dies gilt auch für die EinmannGmbH. Eine Vertrauenshaftung als rechtsgeschäftlicher Vertreter oder Sachwalter scheidet schon deshalb aus, weil der Beklagten zu 2 an den Verhandlungen des Kläger mit der Beklagten zu 1, die zum Abschluss der Aufträge geführt haben, selbst gar nicht beteiligt und auch sonst gar nicht mit einem persönlichen Anspruch auf Vertrauen hervorgetreten war.
Entgegen der Ansicht des Berufsgericht können die Grundsätze, die die Rechtsprechung dafür entwickelt hat, dass Kommanditisten auf dem freien Kapitalmarkt durch unrichtige oder unvollständige Emissionsprospekte der Publikums-KG geworben werden, auf den vorliegenden Fall nicht übertragen werden.
Der erkennende Senat hat in den Fällen des Beitritts zu solchen Gesellschaften den Rechtssatz, dass auch Vertreter und Sachwalter für Verschulden bei Vertragsverhandlungen haften können, wenn sie für ihre Person Vertrauen in Anspruch genommen und dadurch die Vertragsverhandlungen beeinflusst haben, auf die Initiatoren, Gründer und Gestalter der Gesellschaft, soweit sie das Management bilden oder beherrschen, sowie solche Personen erweitert, die hinter der Gesellschaft stehen und neben der Geschäftsleitung besonderen Einfluss in der Gesellschaft ausüben und deshalb Mitverantwortung tragen. Das beruht auf der Überlegung, dass die Publikums-KG von Anfang an auf die Mitgliedschaft einer Vielzahl rein kapitalisch beteiligter Gesellschafter angelegt ist und die Anlagegesellschafter untereinander und zu den eigentlichen Unternehmensgesellschaftern in keinerlei persönlichen und sonstigen Beziehungen stehen, wie es in einer normalen KG regelmäßig der Fall ist. Die Beitrittsinteressenten schenken deshalb bei den Beitrittsverhandlungen ihr Vertrauen nicht ihren von der Mitwirkung weitgehend ausgeschlossenen künftigen Mitkommanditisten, sondern allein der persönlich haftenden Gesellschafterin, den Initiatoren, Gestaltern und Gründern sowie den Personen, die daneben Einfluss in der Gesellschaft ausüben und Mitverantwortung tragen.
Aus diesem Grunde kommt, wie der Senat ausgesprochen hat, eine Alleinhaftung und auch nur Mithaftung der Kommanditisten, die als Gesellschafter Vertragspartner des Beitrittsvertrages sind, für die Verletzung vorvertraglicher Verhaltenspflichten durch die GmbH nicht in Betracht. Aus gesellschaftsrechtlichen Gründen scheidet ferner auch eine Haftung der KG aus, und zwar selbst dann, wenn der Prospekt von ihr in den Verkehr gebracht worden ist. Das Ziel dieser Art von Prospekthaftung kann man unter Berücksichtigung der genannten Gesichtspunkte dahin zusammenfassen, dass es - was den verantwortlich zu machenden Personenkreis angeht - darum ging, eine weitgehende Übereinstimmung mit der gesetzlich in § 45 BörsG geregelten Haftung für solche unrichtigen Prospekte herzustellen, die die Grundlage für die Zulassung von Wertpapieren im Börsenhandel bilden.
Das alles hat mit den tatsächlichen Umständen des hier vorliegenden Falles nichts gemein. Denn hier geht es um nichts weiter als um ein Rechtsgeschäft eines Dritten mit einer GmbH im allgemeinen Rechtsverkehr, bei dem die Tatsache, dass diese für ihre Geschäfte mit einem Prospekt geworben hat, eine Alltäglichkeit ohne außergewöhnliche Besonderheiten und Zusammenhänge darstellt. Dem Kläger haftet daher die GmbH als Vertragspartner. Im Übrigen gilt der in ständiger Rechtsprechung vom BGH vertretene Grundsatz, dass über die Rechtsfigur einer juristischen Person nicht leichtfertig und schrankenlos hinweggegangen werden darf, und dass deshalb für die Verbindlichkeiten einer GmbH grundsätzlich nur diese selbst und nicht ihr Alleingesellschafter haftet. Eine Erweiterung der von der Rechtsprechung zur Durchgriffshaftung aufgestellten Grundsätze um einen speziellen Tatbestand genereller Haftung für den Inhalt von Geschäftsprospekten ist nicht geboten. Missbräuchen auf diesem Gebiet kann mit den bislang schon zu Gebote stehenden Mitteln in ausreichendem Maße begegnet werden.
Nach alldem kann das Berufungsurteil, soweit es die Haftung des Beklagten zu 2 bejaht hat, nicht aufrechterhalten werden. Da nach dem Sachvortrag des Kläger jedoch noch deliktische Schadensersatzansprüche gegen den Beklagten zu 2 in Betracht kommen, muss die Sache zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung an das Berufsgericht zurückverwiesen werden.