Wohnungsbau Kreditanstalt

Die Gesellschaft brauchte ein Darlehen der Beklagten. Diese war aber dazu nur bereit, wenn die Wohnungsbau-Kreditanstalt eine Landesbürgschaft stellte. Die Kreditanstalt hatte ihrerseits die Ausfallbürgschaft davon abhängig gemacht, dass die Gesellschafter die persönliche Haftung übernahmen. Es kam daher darauf an, alsbald Haftungserklärungen in der geforderten Höhe zusammenzubringen und - womit nach den Vorgängen in der vorangegangenen Gesellschafterversammlung gerechnet werden musste - bei Weigerung einzelner Gesellschafter, die verbleibende Lücke durch höhere Haftungserklärungen anderer Kommanditisten, notfalls auch dritter Interessenten, zu schließen. Nach Lage der Dinge kann daher als allein in Betracht kommende Vorstellung des GmbH-Geschäftsführers unterstellt werden, dass die entworfenen Vollmachturkunden zur Erreichung dieser Zwecke tatsächlich geeignet waren. Geeignet waren sie aber nicht, sondern ohne praktischen Nutzen, wenn sie nur bei Zeichnung aller Mitgesellschafter hätten wirksam werden sollen, denn es hätte dann zu ihrer Unwirksamkeit genügt, dass einer oder wenige der 37 Kommanditisten die Unterschrift verweigerten. Erfüllen konnten sie dagegen nur ihren Zweck, wenn der umstrittene Zusatz, die Haftung werde als Gesamtschuldner zusammen mit allen übrigen Kommanditisten übernommen, nicht als rechtsgeschäftliche Wirksamkeitsbeschränkung der Vollmacht, sondern als lediglich tatsächlicher Hinweis auf die von der Geschäftsführung der KG dem Gesellschaftsvertrag entnommene Verpflichtung aller Kommanditisten zur Übernahme einer solchen Haftung zu verstehen war. Ein dahingehender Wille kann nicht nur subjektiv für den GmbH-Geschäftsführer angenommen werden. Es gibt auch keinen Grund anzunehmen, dass er die unterzeichneten Erklärungen der Kommanditisten nicht in demselben wirtschaftlich allein vernünftigen Sinne, sondern anders hätte verstehen müssen; denn diese waren mit dem Sinn und Zweck der Haftungserklärungen und ihrer dazu erteilten Vollmachten vertraut. Die Vollmachten sind deshalb dahin auszulegen, dass die Komplementär-GmbH die Kommanditisten mit den in ihrem Namen abgegebenen Haftungserklärungen der Beklagten gegenüber wirksam verpflichtet hat. Die vom Berufsgericht für seine gegenteilige Beurteilung herangezogen und alle sonst noch in Betracht kommenden Umstände sprechen nicht gegen die vorstehende Auslegung. Aus der Tatsache, dass die Kreditanstalt die Auflage gemacht hatte, zunächst hätten die Kommanditisten anteilig entsprechend ihrer jeweiligen Hafteinlage die persönliche Schuldhaft zu übernehmen, hat das Berufsgericht zwar geschlossen, damit habe jene sämtliche Kommanditisten gemeint. Daraus ist aber nichts herzuleiten, weil sich die Kreditanstalt mit den später tatsächlich abgegebenen Erklärungen zufrieden gegeben hat und von vornherein damit zu rechnen war, es werde ihr nicht so sehr auf die Zeichnung sämtlicher Gesellschafter als vielmehr darauf ankommen, dass die KG noch aus eigener Kraft zur Bestellung einer - der Bürgschaft vorgehenden - Sicherheit in der Lage sei. Der weitere vom Berufsgericht angeführte Umstand, dass zwischen den Gesellschaftern, als die Vollmacht-Entwürfe versandt worden seien, Streit über die Verpflichtung zur Abgabe der Haftungserklärungen bestanden habe, spricht nicht dagegen, sondern eher dafür, dass die Vollmachten, weil es im Gesellschaftsinteresse allein auf die baldige Auszahlung des Darlehens ankam, ihrem Sinne nach auch dann wirksam und verwertbar sein sollten, wenn sich eine Zeichnung aller Gesellschafter nicht durchsetzen ließ. Eine engere Auslegung der Vollmacht wäre nur am Platze gewesen, wenn anders die berechtigten wirtschaftlichen Interessen der Kommanditisten nicht berücksichtigt worden wären. Insofern bestehen aber keine durchgreifenden Bedenken. Das Interesse, zusätzliche Verpflichtungen nur einzugehen, wenn alle Haftungserklärungen zusammen einen bestimmten Betrag erreichen und damit die Auszahlung des vollen Darlehensbetrages erzielt werden würde, war nach der Fassung der Vollmacht ebenso gewahrt wie das Interesse, die eigene Haftsumme auf einen bestimmten Betrag zu begrenzen und auch etwaigen weitergehenden Regressverpflichtungen nicht ausgesetzt zu sein. Zweifelhaft wäre schließlich gewesen, ob die Vollmachten die abgegebenen Haftungserklärungen gedeckt haben würden, wenn der Ausfall von Kommanditisten durch Schuldübernahmeerklärungen von Personen abgedeckt worden wäre, deren Bonität zweifelhaft war, so dass spätere Ausgleichsansprüche der zeichnungswilligen Gesellschafter als gefährdet hätten erscheinen können. Für einen solchen Sachverhalt gibt aber der Parteivortrag nichts her. Nach alledem steht fest, dass die beigetretenen Kommanditisten sich wirksam gegenüber der Beklagten verpflichtet hatten. Sie haben in Erfüllung dieser Schuld gezahlt, so dass Ansprüche aus § 812 BGB gegenüber der Beklagten entfallen. Auf die Frage, ob die Kommanditisten nach dem Gesellschaftsvertrag zur Abgabe von Haftungserklärungen verpflichtet waren, kommt es in diesem Zusammenhang nicht an.